证券代码：002312                  证券简称：三泰控股               公告编号：2015-042
                    成都三泰控股集团股份有限公司
                 关于回购注销部分限制性股票的公告
           本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
      并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、回购原因
    根据公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）规定，公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议分别审议通过了《关于授予限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》，向首次102名激励对象授予了限制性股票846.95万股；同时根据公司激励计划第4.3条规定，公司预留80万股限制性股票授予给预留激励对象，经公司第三届董事会第十五次会议决议，同意向刘禾等6名预留激励对象授予预留80万股限制性股票。
    综上，公司激励计划合计授予926.95万股限制性股票。
    现鉴于首次激励对象安成平、蔡汶君、徐一博；预留激励对象王长余向公司提出辞职已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件；同时由于首次股权激励对象陈建明意外身亡，已不符合激励条件。根据公司激励计划第9.5条有关规定，并经公司第三届董事会第四十三次会议，第三届监事会第二十九次会议同意，公司拟对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
    二、回购数量、价格、资金来源及现金分红处理
    （一）回购数量
    由于5名激励对象已不符合激励条件，公司将回购其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票341,832股。
    （二）回购价格
    公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.75元/股，鉴于公司实施2012年度利润分配，本次回购价格调整为3.36元/股，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明属于首期激励对象，回购价格即为3.36元/股；王长余为公司预留限制性股票激励对象，本次回购其180,970股限制股票中150,808股作为预留授予股份，授予价格为6.29元/股，公司实施2012年度利润分配后，本次回购价       格调整为3.13元/股，其余30162股是由于公司2014年10月份实施配股获配股份，配股价格为10.14元/股。
           （三）资金来源
           本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次回购限制性股票向安成平等5人合计支付回购价款人民币1,317,587.61元。
           （四）现金分红处理
           鉴于公司2012年、2013年、2014年实施现金分红，公司将按照激励计划第8.2条规定，在回购上述限制性股票时，扣除代为收取的现金分红，并做相应会计处理。
           三、回购股份的相关说明
                              内容                          说明
                         回购股票种类               股权激励限售股
                      回购股票数量（股）                341,832
                 股权激励标的股票数量（股）           9,269,500
                  占股权激励标的股票的比例              3.69%
                        股份总数（股）                 442,071,620
                       占股份总数的比例                  0.08%
                       回购单价（元/股）             3.13;3.36;10.14
                        回购金额（元）                1,317,587.61
           四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                                                                                 单位：股
                   本次变动前           本次变动增减（＋，－）             本次变动后
                                     发行送
                 数量      比例(%)               其他       小计         数量       比例(%)
                                     新股股
一、有限售条  138,260,331  31.28%    0    0  -341,832  -341,832   137,918,499   31.22%
  件股份
二、无限售条  303,811,289  68.72%    0    0      0         0      303,811,289   68.78%
  件股份
三、股份总数  442,071,620   100%     0    0  -341,832  -341,832   441,729,788   100.00%
           五、对公司业绩的影响
           本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余4名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不符合激励条件。同意公司根据激励计划第9.5条有关规定，对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明合计持有的341,832股限制性股票进行回购并注销。
    我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，一致同意对该部分股份实施回购注销。
    七、律师对本次回购发表的法律意见
    北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：三泰控股本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的规定。截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三泰控股已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
    特此公告。
                                         成都三泰控股集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一五年三月二十三日