股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2010-047
    深圳市怡亚通供应链股份有限公司
    关于出售伟仕控股有限公司股份的重大资产重组的公告
    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司联
    怡（香港）有限公司（以下简称“香港联怡”）认购及购买伟仕控股有限公司（以
    下简称“伟仕控股”）20%以上不超过25%股份(以下简称“原重大资产收购”)的
    事宜无法在中国证券监督管理委员会下发批文的有效期内完成，公司已于2010
    年6 月3 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过了关于终止原重大资产
    收购的议案。现公司拟出售香港联怡所持有的全部伟仕控股的股份，根据《上市
    公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组（出售）（以下
    简称“本次重大资产出售”）。具体方案如下：
    公司拟以不低于综合持股成本的价格（1.0722 港元/股）出售香港联怡所持有
    的全部伟仕控股的股份，出售时限为获得中国证监会批准或核准或认可之日起12
    个月。
    授权公司董事长周国辉先生或董事冯均鸿先生在上述方案的框架范围内具体
    实施并签署相关法律文件。
    本议案须取得中国证监会批准或核准或认可后方可生效并执行，本议案的最终
    内容以中国证监会的最终批准或核准或认可为准，如中国证监会的最终批准或核准
    或认可的方案与本议案所述方案不一致，则授权公司董事长周国辉先生或董事冯均
    鸿先生根据中国证监会的最终批准或核准或认可的方案对本议案所述方案进行必
    要的调整。
    一、本次交易的简要描述如下：（一）本次交易标的、交易对方和交易的方式
    1、本次交易的交易标的为伟仕控股219,159,999 股股份；
    2、交易对方为POTENT GROWTH LIMITED 和/或其他不可知悉或者不可确定的
    投资主体。
    其中POTENT GROWTH LIMITED（以下简称POTENT GROWTH）为一家注册于英
    属维京群岛的公司，注册办事处：P.O.Box 957,Offshore Incorporations
    Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。香港主要营业地点：28/F
    Three Pacifc Place 1 Queen’s Road East Hong Kong。
    3、交易方式为：
    ①2009 年12 月17 日，香港联怡在香港二级市场以2 港元/股的价格，卖出
    6000 万股伟仕控股股份。
    ②2010 年5 月31 日，香港联怡和Potent Growth 签订期权协议，如果Potent
    Growth 按照协议约定全部行权，则香港联怡拟向Potent Growth 按照每股2.1
    港元的价格出售1.5 亿股伟仕控股股份。如果Potent Growth 不行权或者仅部分
    行权，则1.5 亿股中所余部分将按照下述③所列方式处理：即继续通过二级市场
    或者协议出售的方式出售。
    ③香港联怡拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国
    证监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所余伟
    仕控股股份（含Potent Growth 不全部行权的余股和原来预计Potent Growth
    全部行权后所余的9,159,999 股），以实现出售所持有伟仕控股全部股份的目标。
    （二）交易价格
    见（一）中交易方式的具体表述。
    （三）定价依据
    公司以不低于每股平均买入成本1.0722 港元为出售香港联怡所持伟仕控股
    股份的最低价格，结合伟仕控股在二级市场的交易价格进行确定。
    1、其中已经确定部分出售的伟仕股份的价格：
    2009 年12 月17 日，香港联怡在香港二级市场卖出6000 万股伟仕控股股份
    的交易价格为每股2 港元。溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价86.53%、较
    前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价3.63%、较前60 个交易日平均收盘
    价每股1.66 港元溢价20.48%。
    2、香港联怡拟向Potent Growth 出售1.5 亿股伟仕控股股份的交易价格为
    每股2.1 港元。
    溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价95.86%、较
    2009 年12 月31 日标的公司每股净资产1.51 港元溢价约39.07%、较双方签订第
    一份期权协议日前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价8.81%、较双方签
    订第一份期权协议日前60 个交易日平均收盘价每股1.66 港元溢价26.51%。
    3、香港联怡拟继续出售假设Potent Growth 全部行权后所余伟仕控股的股
    份或Potent Growth 不全部行权后所余伟仕控股的股份,公司将根据市场情况以
    不低于每股平均买入成本1.0722 港元的价格出售。
    （四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    由于本次交易资产为香港二级市场公开交易的股份，相关协议对交割期间的
    权益没有特殊约定，故标的股份所附属权益和损益随股份交割转移。
    （五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    由于双方签署的协议为期权协议，Potent Growth 已经支付了期权费，所以
    双方没有具体约定违约责任。
    二、公司独立董事就本次重大资产出售发表的独立意见如下：
    （一）本次交易有利于公司另择机会实施国际化发展战略和“通过资本纽带
    促进深度合作”的经营策略，有利于公司保持资金充足性，有利于锁定投资收益
    以规避香港股票市场波动的风险。
    （二）本次交易的定价系公司综合考虑了标的公司每股净资产及二级市场股
    价走势、标的公司业务性质及经营状况、行业预期、标的公司的战略价值、公司
    买入成本、交易双方的期权协议约定和公司诚信的社会形象等因素后，按照公平
    合理的定价原则确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
    形。
    （三）本次重大资产出售，部分拟在香港二级证券交易市场向不特定的购买人公开出售，部分拟通过协议方式转让。协议受让方为一家注册于英属维京群岛
    的有限公司POTET GROWTH LIMITED，与公司及其控股股东不存在关联关系。因
    此，本次重大资产出售不构成关联交易。
    （四）公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，本人对参与本项目的各
    中介机构的独立性均无异议。
    （五）本次重大资产出售决策过程符合有关法律、法规和公司章程规定。本
    次重大资产出售尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
    三、备查文件
    1、《重大资产出售报告书》
    2、《公司第三届董事会第三次会议决议》
    3、《独立董事关于公司出售伟仕控股有限公司股份的独立意见》
    本次重大资产出售事项已经过公司第三届董事会第三次会议审议通过。详见
    在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）和《证券时报》刊登的《深圳市怡亚通供应
    链股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
    特此公告。
    深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
    二Ｏ一Ｏ年七年十二日