湖南启元律师事务所

  关于湖南华菱钢铁股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份的

            法律意见书

致：湖南华菱钢铁股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等中国法律法规和相关规范性文件（以下 简称“中国法律法规”），就公司控股股东及一致行动人增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股份”） 出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次增持股份的文件，包括但不限于公司刊登的《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》《关于控股股东及一致行动人增持股份达到 1%的公告》《关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


  一、增持人的主体资格

  （一）增持人的基本情况

  公司于 2024 年 7 月 30 日披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份
暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-36），公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“控股股东”或“湖南钢铁集团”）及一致行动人湘潭钢铁集团有
限公司（以下简称“湘钢集团”）于 2024 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 29 日通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 69,164,126 股，占
公司总股本的比例为 1.00%（以下简称“前次增持”），并计划自 2024 年 7 月
30 日起的 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不低于总股本的 0.5%，且不超过总股本的 1%（以下简称“本次增持计划”）。本次增持计划不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本信息如下：

  1、湖南钢铁集团

名      称 湖南钢铁集团有限公司

住      所 长沙市天心区湘府西路 222 号

法定代表人 李建宇

注 册 资 本 200000 万人民币

类      型 有限责任公司（国有控股）

营 业 期 限 1997-11-09 至 无固定期限

            以自有合法资产开展冶金资源开发、黑色金属冶炼加工、物流仓储、
            金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等
            钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
            贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所
经 营 范 围

            属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公
            司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的
            商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）


  2、湘钢集团

名      称 湘潭钢铁集团有限公司

住      所 湘潭市岳塘区钢城路

法定代表人 杨建华

注 册 资 本 82940.77219 万人民币

类      型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营 业 期 限 1998-07-16 至 无固定期限

            生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销
            售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动
            化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火
            材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；
经 营 范 围 园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁
            废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重
            组、企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业
            技能培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）

  （二）根据增持人出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索，于本法律意见书出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

  次增持股份的合法主体资格。

      二、增持股份的情况

    （一）增持股份前增持人持股情况

      根据公司提供的资料及说明，于本次增持计划公告日，湖南钢铁集团持有公
  司股份 2,244,814,763 股，占公司总股本的 32.49% ；湘钢集团持有公司股份
  263,744,126 股，占公司总股本的 3.82%。

    （二）本次增持计划

      根据公司于 2024 年 7 月 30 日披露的《关于控股股东及一致行动人增持股份
  计划的公告》（公告编号：2024-36），增持人基于对公司未来发展前景的信心以
  及对公司价值的高度认可，计划自 2024 年 7 月 30 日起六个月内以自有资金通过
  深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份数量不低于总股本的 0.5%，且不
  超过总股本的 1%。本次增持计划不设置价格区间，将根据市场整体变化趋势和
  公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

    （三）本次增持的实施情况

      2024 年 9 月 26 日，公司收到增持人出具的《关于控股股东及一致行动人增
  持公司股份计划实施完成的告知函》，自 2024 年 7 月 30 日至本公告披露日，湖
  南钢铁集团及一致行动人已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了
  公司股份 69,002,600 股，占公司总股本的 1.00%（以下简称“本次增持”），达
  到本次增持计划的上限，本次增持计划实施完毕。

      根据公司提供的资料及《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施
  完成的公告》（公告编号：2024-43）并经本所律师核查，湖南钢铁集团通过集中
  竞价交易方式增持公司股份 63,702,600 股，占公司总股本的 0.9221%；湘钢集团
  通过集中竞价交易方式增持公司股份 5,300,000 股，占公司总股本的 0.0767%。
      本次增持完成后，控股股东及一致行动人持有华菱钢铁股份的数量达到
  3,161,377,181 股，占华菱钢铁总股本的 45.76%。本次增持前后控股股东及一致行
  动人持股变动情况如下：

                      本次增持前持股情况        本次增持        本次增持后持股情况

      名称                        占公司总股                              占公司总股本
                    股数（股）      本比例    股数（股）    股数（股）      比例

湖南钢铁集团有限    2,244,814,763      32.49%    63,702,600  2,308,517,363        33.41%
      公司


湘潭钢铁集团有限      263,744,126      3.82%    5,300,000    269,044,126        3.89%
      公司

涟源钢铁集团有限      538,949,194      7.80%            0    538,949,194        7.80%
      公司

湖南衡阳钢管（集

  团）有限公司          44,866,498      0.65%            0    44,866,498        0.65%

      合计          3,092,374,581      44.76%    69,002,600  3,161,377,181        45.76%

      根据公司及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一
  致行动人不存在减持所持公司股份的情形。

      据此，本所律师认为，增持人通过深圳交易所以集中竞价交易方式增持公司
  股份，增持人本次增持股份符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
  等法律法规和规范性文件的规定。

      三、免于提出豁免申请的情形

      从 2024 年 7 月 11 日至 2024 年 9 月 26 日，湖南钢铁集团及一致行动人已在
  前次和本次两次增持中通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持了
  公司股份 138,166,726 股，占公司总股本的 2.00%。

      根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下
  列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交
  易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（四）在一个
  上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
  实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
      经本所核查，本次增持股份实际控制人及其一致行动人持有公司的股份比例
  已超过 30%，本次增持后，社会公众持有公司的股份比例不低于 25%，不影响公
  司的上市公司地位。

      据此，本所律师认为，本次增持股份不超过公司总股本的 2%，符合《上市
  公司收