证券代码：000851 证券简称：ST 高鸿 公告编号：2024-144
大唐高鸿网络股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）于 2024 年 10
月 30 日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并以 3.38 元/股回购注销 109 名激励对象
已授予但尚未解除限售的 1,745.8 万股限制性股票。此事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
2022 年 03 月 09 日，第九届董事会第二十二次会议审议通过后，同意公司以
本次制订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划首次授予的激励对象共计 145 人，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,728.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,003.22 万股的 3.27%。
2022 年 4 月 25 日，本次股权激励相关事项经公司 2022 年第四次临时股东大
会审议通过。
2022 年 6 月 21 日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次
会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》（以下简称“第三期《激励计划》”）。公司以 3.38 元/股的价格向 132 名激励
对象授予共计 2,472.00 万股 A 股限制性股票，授予日 2022 年 6 月 21 日。2022 年
6 月 30 日，授予的限制性股票 2,472.00 万股上市。
2024 年 04 月 27 日召开的第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会
议审议通过了《关于限制性股票拟回购注销的议案》。具体内容详见公司 2024 年 04
月 30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票拟回购注销的公告》。
2024 年 05 月 21 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于限制性股票拟
回购注销的议案》。
对离职人员、不再符合股权激励条件的人员、业绩无法达成的第三期第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。以授予价格 3.38 元/股回购情况具体如下：
类别 人数 回购股数（万股） 回购金额（万元）
业绩未达标回购 109 425.2 1,437.18
不再符合股权激励条件的人员回购 2 65 219.70
离职 21 236 797.68
合计 132 726.2 2454.56
截至目前尚未办理回购注销。
2024 年 10 月 30 日公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八
次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并以 3.38 元/股回购注销 109 名激励对象已授予但尚未解除限售的 1,745.8 万股限制性股票（不含前次已经履行审议程序但尚未回购注销的股份）。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、终止实施 2022 年限制性股票激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“管理办法”）第七条的规定，上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第七条第（二）款为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”；根据《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使；根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“一、公司发生异动的处理”的相关规定，公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，该等情况包括“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。
由于中审亚太会计师事务所对公司 2023 年度财务报告内部控制的有效性进行
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司根据相关规定拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时与本次激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
此外，公司承诺将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，自股东大会审议通过终止限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
根据《管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将向 109 名激励对象回购并注销已授予但尚未解除限售的 1,745.8 万股限制性股票，回购价格为授予价格，即 3.38 元/股。
2、本次限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源为自筹资金，回购价款总额为5,900.80 万元。
3、限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变动情况
截至目前，公司 2022 年度实施的限制性股票激励计划将全部回购注销，回购注销完成后，公司股本总额将减少 共 2,472.00 万股，公司股本总额将由1,157,860,020.00 股减少为 1,133,140,020.00 股。
变动前后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 变动情况 本次变动后
类别 比例 第一次变动情况 第二次变动情况 比例
数量 （%） （注 1） （注 2） 合计 数量 （%）
一、限售流通股 25,882,754.00 2.24 -7,262,000.00 -17,458,000.00 -24,720,000.00 1,162,754.00 0.10
高管锁定股 197,226.00 0.02 197,226.00 0.02
股权激励限售股 24,720,000.00 2.14 -7,262,000.00 -17,458,000.00 -24,720,000.00 0 0
首发前限售股 965,528.00 0.08 965,528.00 0.09
二、无限售流通股 1,131,977,266.00 97.76 1,131,977,266.00 99.90
三、总股本 1,157,860,020.00 100 -7,262,000.00 -17,458,000.00 -24,720,000.00 1,133,140,020.00 100
注 1：公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023 年度股东大会审议通过了《关于限制性股票拟回购注销的
议案》。同意公司以 3.38 元/股回购注销 726.2 万股，回购注销尚未完成。
注 2：公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并以 3.38 元/股回购注销 109 名激励对象已授予但尚未
解除限售的 1,745.8 万股限制性股票。此事项尚需提交公司股东大会审议。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次股份回购注销事项尚需股东大会审议，注册资本变更及修改《公司章程》尚未完成，公司将尽快提交注册资本减少及修改《公司章程》事项至公司董事会、股东大会审议，同时公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
经审核，监事会出具如下意见：公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并
回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次股权激励计划终止及限制性股票回购注销事项。
七、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司已就本次终止暨回购注销取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次终止暨回购注销不存在明显损害
