南方摩托股份有限公司
                   2002年第一次临时股东大会决议公告

    南方摩托股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年7月25日上午9时
在南方公司科技中心会议室召开。出席本次大会的股东和股东授权代表3 人，代
表股东9名，代表股份262,036,000股，占公司股份总额的65.87%，其中公司控股
东中国南方航空动力机械公司代表股份261,800,000股，占公司股份总额的
65.81%，其他股东均为流通股股东，代表股份236,000股，占公司股份总额的
0.06%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人
员参加了会议，公司聘请的律师列席了会议。会议由公司董事长蔡三定先生主持。
因本次股东大会的审议事项均属公司与控股股东中国南方航空动力机械公司的关
联交易，中国南方航空动力机械公司放弃了投票表决权。本次股东大会经与会其
他股东审议并投票表决通过了如下决议：
    一、审议批准了公司与中国南方航空动力机械公司签订的重大资产置换暨关
联交易相关协议：
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，批准
《股权转让协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《应收帐款转让协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《债务承担协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《房屋转让协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《在建工程转让协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《机器设备转让协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《土地使用权转让协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《价款抵偿协议》。
    二、审议批准了与公司资产重组相关的持续关联交易协议：
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《委托维修协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《航空发动机零部件供应协议》；
    以236,000股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，弃权，
批准《摩托车零部件供应协议》。
    湖南一星律师事务所接受公司的委托，指派谭清炜律师担任本次股东大会的
见证律师，为本次股东大会出具了法律意见书，发表意见认为，公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序均符合法律、法规和公司章
程的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
    特此公告


                                         南方摩托股份有限公司董事会
                                           二00二年七月二十五日