湖南金果实业股份有限公司
    重大资产重组协议
    中国·长沙2
    湖南金果实业股份有限公司
    重大资产重组协议
    甲方：湖南湘投控股集团有限公司
    法定代表人：李静安
    住所：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼15楼
    乙方：湖南金果实业股份有限公司
    法定代表人：邓军民
    住所：湖南省衡阳市金果路15号
    丙方：湖南发展投资集团有限公司
    法定代表人：杨国平
    住 所：长沙市城南西路1号
    在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合并称“各方”。
    鉴于：
    1、甲方是一家依法设立的有限责任公司，住所地：长沙市芙蓉中路二段279
    号南14－15 楼，注册资本：叁拾亿元人民币整，法定代表人：李静安，经营范
    围：从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授
    权实施资本、资产、股权经营。
    2、乙方是一家依法设立的股份有限公司，经中国证监会证监发行字
    [1997]182号文件和证监发[1997]183号文件批准于1997 年4 月29日首次公开发
    行股票并于1997年5月在深圳证券交易所挂牌交易。乙方目前的注册资本为
    26813.074万元，股份总数为26813.074万股，其中，甲方持有5548.2454万股，
    占乙方总股本的20.69%，为乙方的第一大股东。3
    3、丙方系一家依法设立的有限责任公司，住所地：长沙市城南西路1号，法
    定代表人杨国平，注册资金壹佰亿元人民币整，成立日期2002年4月26日，经营
    范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基
    础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股
    权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所
    形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法
    规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文
    件方可经营）。
    4、丙方合法持有株洲航电枢纽工程的资产。
    5、2009年11月26日，甲、乙、丙三方共同签署《湖南金果实业股份有限公
    司重大资产重组框架协议》，就乙方拟实施重大资产重组的具体事宜进行了初步
    约定。2009年11月26日，乙方召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
    于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关
    议案。2009年12月3日，乙方依法公告了该次董事会决议和《湖南金果实业股份
    有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相
    关信息披露文件。
    6、根据乙方所披露的信息，乙方本次重大资产重组的主要内容为：重大资产
    出售和发行股份购买资产，即：乙方将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发
    有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）47.12%的股权以外的全部资产及负债（含
    或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利
    和义务出售给甲方，同时向丙方发行股份购买丙方持有的株洲航电枢纽工程的经
    营性资产。
    为此，甲方、乙方、丙方经友好协商，就乙方向甲方出售除蟒电公司47.12%
    股权之外的全部资产及负债，向丙方发行股份购买资产的重大资产重组事宜，达
    成协议如下，以兹恪守：
    第一条 定义及解释
    1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：4
    （1）金果实业、上市公司，指湖南金果实业股份有限公司。
    （2）发展集团，指湖南发展投资集团有限公司。
    （3）湘投控股，指湖南湘投控股集团有限公司。
    （4）本次重大资产出售，指金果实业将其所有的除蟒电公司47.12%股权之
    外全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、
    业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。
    （5）本次发行股份购买资产，指金果实业向丙方非公开发行股份购买其持
    有的株洲航电枢纽工程的经营性资产。
    （6）本次重大资产重组：指本次重大资产出售和本次发行股份购买资产，
    二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资
    产重组将终止实施,各方在本协议项下的权利义务恢复到原有状态。
    （7）购入资产，指丙方持有的株洲航电枢纽工程的经营性资产。
    （8）售出资产：指金果实业拟出售给湘投控股除蟒电公司47.12%股权之外
    的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、
    业务有关的一切权利和义务，具体范围详见开元资产评估有限公司出具的开元
    (湘)评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评
    估报告书》及本协议第2.1.1条的规定。
    （9）定价基准日，指确定本次发行股份购买资产的发行价格的基准日，即
    金果实业就本次重大资产重组事宜于2009年11月26日召开的第六届董事会第三
    十一次会议决议公告之日（即2009年12月3日）。
    （10）审计（评估）基准日，指为实施本次重大资产重组而对购入资产和售
    出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即2009年10月31日。
    （11）购入资产交割日：指购入资产转移完成之日（以株洲航电枢纽工程的
    经营性资产交割至金果实业名下的相关手续完成之日为准）。
    （12）售出资产交割日，指售出资产的权利义务以及风险责任由金果实业转
    移至湘投控股之日，售出资产交割日以售出资产交割至湘投控股名下的相关手续
    完成之日为准。
    （13）新增股份登记日，指金果实业向丙方非公开发行的股份在证券登记结
    算公司完成股份登记之日。5
    （14）本次发行股份购买资产的过渡期，指自审计（评估）基准日起至购入
    资产交割日的期间。
    （15）本次重大资产出售的过渡期，指自审计（评估）基准日起至售出资产
    交割日的期间。
    （16）权利负担，指在售出资产上设立的任何留置、抵押、担保权益、质押、
    查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，
    包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
    （17）与售出资产相关的员工，指截止售出资产交割日金果实业在册的除蟒
    电公司外的全部员工，包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职
    工、离退休职工等。
    （18）与购入资产相关的员工，指截止购入资产交割日株洲航电枢纽工程的
    经营性资产相关的在册全部员工，包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、
    内部退养职工、离退休职工等。
    （19）金果实业的员工安置方案，指金果实业为实施本次重大资产重组而根
    据“人随资产走”的原则对员工安置问题制定的处理方案。
    （20）株洲航电枢纽的员工安置方案，指为实施本次重大资产重组而根据“人
    随资产走”的原则对株洲航电枢纽的员工安置问题制定的处理方案。
    （21）《框架协议》，指甲方、乙方、丙方于2009年11月26日签署的《湖南
    金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
    （22）本协议生效日, 指本协议中第9.1条约定的先决条件均得以实现或者
    满足的当日。
    （23）股东大会，指金果实业就本次重大资产重组召开的股东大会。
    （24）书面形式, 指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电
    子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
    （25）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
    （26）湖南省国资委，指湖南省国有资产监督管理委员会。
    （27）湖南省政府，指湖南省人民政府。
    （28）交易所，指深圳证券交易所。
    （29）结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。6
    （30）工作日，指除星期六、星期日和法律、行政法规规定的全体公民放假
    的假日之外的任何一天。
    （31）元，指中国法定货币人民币元。
    （32）蟒电公司,指湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司。
    1.2 标题
    各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
    1.3 附件
    本协议的全部附件构成本协议不可分割的一部分。
    第二条 重大资产出售
    2.1 售出资产的范围
    2.1.1 各方确认，售出资产的范围以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)
    评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报
    告书》所记载的资产范围为准,但未在《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟
    出售资产评估报告书》中记载的，售出资产在售出资产交割日前发生或遭受的任
    何债务（含或有负债）、义务、责任或损失，均由湘投控股承担。
    2.2 售出资产的出售
    2.2.1 金果实业同意根据本协议规定的条款和条件将售出资产转让给湘投
    控股，湘投控股同意根据本协议规定的条款和条件收购售出资产。
    2.2.2 湘投控股确认，其已充分知悉售出资产可能存在在法律权利、市场价
    值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于售
    出资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况
    （以下称“售出资产瑕疵”）。湘投控股不会由于售出资产瑕疵而要求金果实业
    在本协议项下承担法律责任，亦不会由于售出资产瑕疵而单方面要求终止、解除
    或变更本协议。在存在售出资产瑕疵的情况下，湘投控股将继续履行其在本协议
    项下的所有义务。
    2.3 售出资产转让价格及支付7
    2.3.1 售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国
    资委备案的开元(湘)评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重
    组资产拟出售评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于
    本次售出资产的评估价值为-1,957.51万元，本次资产出售的交易价格为0元。
    2.4 售出资产涉及的债权债务处理
    2.4.1债权处理
    本协议生效后，金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投控股的书
    面通知。
    2.4.2 债务处理
    （1）金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人出具
    的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
    （2）金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其除银行债权人以外的
    其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及