金泰发展股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告

　　一、释义
　　在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下意义:
　　金泰发展:指广东金泰发展股份有限公司
　　金泰集团:指广东金泰企业集团公司
　　新世纪公司:指东莞市新世纪科教拓展有限公司
　　英才学校:指东莞市新世纪英才学校
　　自来水公司:指清远市自来水公司
　　规划局:指清远市城建规划局
　　深交所:指深圳证券交易所
　　资产重组:指本次出售和本次收购
　　本次出售:指金泰发展以其拥有附属企业资产及子公司股权出售给金泰集团,附属企业资产及子公司股权内容如下:染织厂闲置土地和建筑物资产、清远市龙狮公路有限公司20％股权、清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权、清远市福远漂染厂50％的股权、清远市金益袜厂有限公司60％股权
　　本次收购:指金泰发展收购清远市规划局持有的清远市自来水公司80％产权,并收购新世纪公司属下英才学校部分资产
　　财务顾问:指国泰君安证券股份有限公司
　　元:指人民币元
　　二、绪言
　　根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定,本财务顾问接受金泰发展的委托,担任本次金泰发展资产重组的独立财务顾问,出具本独立财务顾问报告。
　　本独立财务顾问报告的出具是依据:
　　1、本次出售各方签订的《金泰发展附属企业资产及子公司股权转让合同》;广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字(2000)第153号评估报告;
　　2、本次收购各方签订的《清远市自来水公司产权转让合同》、《收购英才学校部 分资产及合作合同》、广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字(2000)第112号评估报告、及大正联合评报字(2000)第152评估报告、深圳同人会计师事务所深同特字(2000)B162号审计报告;
　　3、金泰发展董事会决议、申报材料等相关文件;
　　4、广东广大律师事务所出具的《关于广东金泰发展股份有限公司资产重组的法律意见书》。
　　本独立财务顾问出具的意见是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整,并无重大遗漏、失实及误导基础之上的。对此,金泰发展已向我们作出保证。我们认为已审阅足够的资料,使独立财务顾问能够对本次资产重组行为的条款形成有依据的观点。但我们作为独立财务顾问,对此提出的意见是在假设资产重组各当事人并为财务顾问的意见提供合理基准均按相关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对金泰发展的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。另外,提请金泰发展全体股东及投资者,请认真阅读金泰发展董事会发布的本次资产重组的公告及与本次资产重组相关的资产评估情况、资产评估报告全文、审计结果公告以及审计报告。
　　三、本次出售
　　1、本次出售涉及各方的基本情况
　　⑴、金泰发展
　　广东金泰发展股份有限公司,于1997年1月7日经广东省人民政府粤办函[1997〗第11号批准,由清远市纺织工业总公司(金泰企业集团公司)作为主要发起人、联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市粤美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司共同发起,采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997年4月9日,领取了注册号为4400001000152号法人营业执照,成立金泰发展股份有限公司。公司股票于1997年4月15日在深交所上市,股票代码0712,股票简称金泰发展。
　　公司注册地址:广东省清远经济开发试验区二号区内
　　公司法人代表:戚桓
　　公司主营业务:织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝及其织造
　　截止2000年6月30日,公司总股本15231.1524万股,其中流通A股3809.196万股,总资产 53,062.89万元,净资产36,058.57万元,净利润297.91万元。
　　⑵、金泰集团
　　广东金泰企业集团有限公司成立于1988年3月28日,是在清远市纺织工业总公司的基础上发展起来的一家市大型国有企业,领取注册号为4400001007011号的法人营业执照。金泰集团持有金泰发展8,949.8208万股,占总股本的58.76％,为金泰发展第一大股东。
　　公司注册地址:清远市小市南步路1号
　　公司法人代表:黄大智
　　公司主营业务:纺织、印染、制衣、食品
　　截止2000年6月30日,注册资本为43,040万元。
　　2、本次出售的基本情况
　　⑴、本次出售各方的关联关系
　　在本次出售中,金泰发展将其拥有的附属染织厂闲置土地和建筑物资产、清远市龙狮公路有限公司20％股权、清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权、清远市福远漂染厂50％的股权、清远市金益袜厂有限公司60％股权出售给金泰集团。金泰集团是金泰发展的第一大股东,持有金泰发展58.76％的股份,因而金泰集团与金泰发展具有关联关系。
　　⑵、本次出售的定价原则
　　经双方协商一致同意,以广东大正联合资产评估事务所对上述资产和股权经评估后的价值定为价格。
　　⑶、本次出售的内容
　　本次出售双方聘请了广东大正联合资产评估事务所对金泰发展出售的资产及股权进行了评估。2000年11月16日,金泰发展召开了第二届董事会第三次会议,该次会议通过了出售金泰发展资产及股权的议案。该议案的主要内容为:金泰发展将其持有的金泰发展附属染织厂闲置土地和建筑物资产、清远市龙狮公路有限公司20％股权、清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权、清远市福远漂染厂50％的股权、清远市金益袜厂有限公司60％股权出售给金泰集团,转让总价款为12,013.16万元。金泰集团应付给金泰发展的上述价款,构成金泰发展对金泰集团的债权,金泰发展将以此债权偿付金泰发展收购英才学校部分资产的价款。
　　本次出售为关联交易,需提交股东大会审议表决通过后,方可实施。
　　四、本次收购
　　1、本次收购涉及各方的基本情况
　　⑴、金泰发展
　　⑵、金泰集团
　　⑶、规划局
　　清远市规划局是清远市政府所属主管城建规划的行政机构。
　　⑷、自来水公司
　　清远市自来水公司成立于1989年2月27日,是清远市城建规划局属下的全民所有制企业,领取注册号为4418001000007号法人营业执照。主要经营自来水的生产和供应及十层以下建筑的水消防系统。现已建成日供水量达16万立方米生产能力的水厂及相应管网配套设施。目前供水范围约为35平方公里,用水人数30多万,日均供水量8.36万立方米。
　　公司注册地址:清远市小市八号区方正二街
　　公司法人代表:邹小伟
　　公司主营业务:供水
　　截止2000年6月30日,公司注册资本为1,950万元,经评估后的总资产14859.28万元,净资产8852.14万元。
　　⑸、新世纪公司
　　东莞市新世纪科教拓展有限公司原名东莞市新世纪经济拓展有限公司,领取了注册号为4419002000500号法人营业执照,成立以来,先后投资2.3亿元创办了英才学校。
　　公司注册地址:东莞市凤岗镇雁田村镇田北路
　　公司法人代表:杨志茂
　　公司主营业务:科教投资
　　截止2000年6月30日,新世纪公司注册资本15,000万元。
　　⑹、英才学校
　　东莞市新世纪英才学校成立于1994年,位于东莞市凤岗镇境内。办学许可证登记号为B511700002。校园占地500余亩,已建校舍10多万平方米,办学层次包括幼儿园、小学、初中、高中四个学阶,现有学生2000余名,是东莞市规模最大的民办学校。
　　截止1999年12月31日,英才学校注册资本8000万元。
　　2、本次收购的基本情况
　　⑴、收购自来水公司80％的产权
　　1、本次收购自来水公司各方的关联关系
　　自来水公司的产权持有人为清远市规划局,与金泰发展不具关联关系。
　　2、本次收购自来水公司的定价原则
　　本次收购自来水公司的价格经双方协商一致同意,以广东大正联合资产评估事务所对自来水公司经评估后的净资产80％价值定为本次收购自来水80％产权的价格。
　　3、本次收购自来水公司的内容
　　本次收购自来水公司聘请了广东大正联合资产评估事务所进行评估,并聘请了深圳同人会计师事务所对自来水公司近两个年度的会计报表进行了审计。2000年11月16日,金泰发展召开了第二届第三次董事会会议,会议通过了关于收购自来水公司80％产权的议案。该议案的内容:金泰发展受让自来水公司80％的产权,总价款为7081.712万元,金泰发展用对金泰集团的等额债权偿付收购价格,收购完成后由金泰发展用所持自来水公司80％产权与市规划局用所持自来水公司20％产权共同组建设立有限责任公司。
　　本次收购自来水公司,需提交股东大会审议表决通过后,方可实施。
　　⑵、收购英才学校部分资产及合作
　　1、本次收购英才学校及合作各方的关联关系
　　新世纪公司是英才学校的控股股东。根据金泰发展董事会2000年9月13日的提示公告,新世纪公司与金泰集团签定了股权转让协议,目前股权转让正在实施之中。此股权转让完成后,新世纪公司将持有金泰发展29.76％的股权,成为第一大股东。因此,新世纪公司与金泰发展具潜在的关联关系,此交易为关联交易。
　　2、本次收购英才学校部分资产的定价原则
　　本次收购英才学校的价格经双方协商一致同意,以广东大正联合资产评估事务所对上述部分资产经评估后的价值定为价格。
　　3、本次收购英才学校部分资产及合作的内容
　　本次收购英才学校聘请了广东大正联合资产评估事务所对该资产进行了评估。2000年11月16日,金泰发展召开了第二届第三次董事会会议。会议通过了关于收购英才学校部分资产的议案。该议案的内容为:金泰发展受让英才学校部分资产,总价款为17,753.97万元。金泰发展用对金泰集团的等额债权偿付转让价款。金泰发展用收购的学校资产租赁给英才学校作为办学使用,每年收取租赁费2600万元,不承担英才学校的一切费用,学校的日常管理与运作亦由英才学校全权负责。
　　本次收购英才学校部分资产为关联交易,需提交股东大会审议表决通过后,方可实施。
　　五、本次资产重组的动因分析
　　金泰发展由于资产结构不合理,潜在不良债权和不良资产数额较大,资产的盈利能力总体较弱,生产经营出现了较大程度的滑坡。根据金泰发展中期报告,2000年1-6月每股收益为0.02元。因此,通过资产重组,剥离不良资产,注入优良资产,开拓新的利润增长点,提高金泰发展的资产质量和盈利能力,是本次资产重组的基本动因。
　　六、本次资产重组对金泰发展的影响
　　1、通过本次出售资产和股权,金泰发展董事会相信,剥离了的金泰发展拥有的附属染织厂闲置土地和建筑物资产、清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权、清远市福远漂染厂50％的股权、清远市金益袜厂有限公司60％股权,属不良资产和股权;同时,清远市龙狮公路有限公司属下龙狮公路因扩建,需增加总投资2.4亿元,将大大降低投资收益,增加金泰发展资金压力,剥离该股权有利金泰发展提高资金利用效率。
　　2、通过本次收购自来水公司产权,金泰发展董事会相信,不仅剥离了金泰集团的不良债权,而且注入了盈利稳定且具发展潜力的资产。自今年6月1日自来水提价8.95％后,盈利能力将有较大幅度的增长。
　　3、通过本次收购英才学校部分资产,董事会相信,根据双方签订的收购英才学校部分资产及合作合同条款,租赁费收入较高,有利于金泰发展提高盈利能力。
　　财务顾问认为,本次资产重组也存在一定的不确定因素,可能对金泰发展产生不利影响。
　　1、本次收购的自来水公司属公用事业,自来水价格需由市政府物价部