重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1
汕头电力发展股份有限公司
重大资产重组及非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)摘要
上市公司名称：汕头电力发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汕电力A 股票代码：000534
交易对方名称:万泽集团有限公司
交易对方住所: 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
交易对方通讯地址: 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
签署日期：2009 年7 月17 日重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情
况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网
址：http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨
潮资讯网，文本文件存放于本公司证券部。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3
目 录
公司声明
...............................................................................................................
....2
释 义
...............................................................................................................
....4
重大事项提
示.............................................................................................................
...7
第一节 交易概
述.................................................................................................11
第二节 上市公司基本情况.................................................................................18
第三节 交易对方基本情况.................................................................................25
第四节 交易标的基本情况.................................................................................48
第五节 发行股份情
况.........................................................................................92
第六节 财务会计信
息.......................................................................................100重大资产重组及非公开
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
4
释 义
汕电力、本公司、公司 指 汕头电力发展股份有限公司
万泽集团、集团 指 万泽集团有限公司
万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发有限公司
万泽实业 指 深圳市万泽实业有限公司
云顶投资 指 深圳市云顶投资有限公司，为万泽集团的前身
万泽双奇咨询 指 深圳市万泽双奇咨询有限公司
玉龙宫 指 深圳市玉龙宫实业发展有限公司
深圳万泽碧轩 指 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽物业 指 深圳市万泽物业管理有限公司
鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司
安业公司 指 深圳市安业房地产开发有限公司
保利置业 指 深圳市保利置业投资有限公司
联合蓝海投资 指 深圳市联合蓝海投资有限公司
物美海之龙 指 北京物美海之龙商业有限公司
万泽碧轩贸易 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司
深圳纳隆投资 指 深圳市纳隆投资有限公司
万泽信息咨询 指 深圳市万泽信息咨询有限公司
深圳万泽投资 指
深圳市万泽投资有限公司，为深圳市银海投资有限公司的
前身
深圳裕侨实业 指
深圳市裕侨实业股份有限公司，为深圳市裕汇源实业股份
有限公司前身
深圳万泽医药 指
深圳市万泽医药有限公司，为深圳市山峰贸易有限公司前
身
万泽医药连锁 指 深圳市万泽医药连锁有限公司
万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司
双奇药业 指 内蒙古双奇药业股份有限公司
常州万泽碧轩 指 常州万泽碧轩房地产开发有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
5
常州万泽置业 指 常州万泽置业有限公司
常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩 指 北京万泽碧轩房地产开发有限公司
北京万泽宏润 指
北京市万泽宏润房地产开发有限公司，公司更名前称北京
浩利鸿房地产开发有限公司
广州华美 指 广州市花都华美实业有限公司
广州纳银贸易 指 广州市纳银贸易发展有限公司
广州万泽碧轩 指 广州市万泽碧轩投资发展有限公司
云顶尚品 指 玉龙宫名下房地产开发项目，项目原名云顶香格里拉
云顶天海花园 指 万泽地产名下的房地产开发项目
北京又一村 指 北京万泽碧轩名下开发的房地产项目
重大资产重组报告书、本报
告书
指
《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组
指
汕电力向万泽集团非公开发行股份，万泽集团以其持有的
常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权认购汕电
力向其非公开发行股份的行为
交易标的、注入资产、目标
资产
指 万泽地产47.75%股权；常州万泽天海100%股权
《重大资产重组框架协议》、
《框架协议》
指
万泽集团与汕电力签署的《汕头电力发展股份有限公司与
万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》
《重大资产重组补充协议》、
《补充协议》
指
万泽集团与汕电力签署的《汕头电力发展股份有限公司与
万泽集团有限公司之<重大资产重组框架协议>之补充协
议》
《盈利预测补偿协议》 指
万泽集团与汕电力签署的《万泽集团有限公司与汕头电力
发展股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润
预测数差额的补偿协议》
独立财务顾问、江南证券 指 江南证券有限责任公司
法律顾问、国枫律师事务所 指 北京市国枫律师事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司
中联资产评估 指 中联资产评估有限公司
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
评估基准日 指 2009 年3 月31 日重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
6
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号）
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公
