汕头电力发展股份有限有限公司
与
万泽集团有限公司
之
重大资产重组框架协议
二〇〇九年三月十日2
重大资产重组框架协议
本重大资产重组框架协议（以下简称“本协议”）由下列双方于二〇〇九年三
月十日在中华人民共和国广东省深圳市签署：
甲 方：汕头电力发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
住 所：汕头市珠池路23号光明大厦(B座)八楼
法定代表人：林伟光
乙 方：万泽集团有限公司（以下简称“乙方”）
住 所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
法定代表人：林伟光
在本协议中，甲、乙单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司
（证券代码为000534），经营范围为投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应，
自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材
料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销
售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。
2.乙方系一家依据中国法律设立的有限责任公司，经营范围为投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区
J402-0093 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有
物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。乙方现为甲方的第3
一大股东，持有甲方4,764.79 万股股份，持股比例为18.68％。
3. 为进一步提高甲方的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争能力和持
续盈利能力，甲方拟进行重大资产重组，购买乙方所拥有的常州万泽天海置业有限
公司（以下简称“常州万泽天海”）100％股权和深圳市万泽房地产开发有限公司（以
下简称“万泽地产”）47.75%股权。
为此，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件之规定，甲
乙双方经过友好协商，就甲方本次重大资产重组事宜一致达成如下协议，以资信守。
第一条 定义
本协议中，除非文义另有所指，以下词语仅代表所释特定含义：
1.1 重大资产重组，指甲方拟向乙方购买乙方所拥有相关公司的股权，同时甲
方向乙方发行股份作为前述所购买资产的对价，以及在此过程中的相关交易安排。
1.2 资产购买，指甲方拟向乙方购买乙方所拥有的常州万泽天海100％股权和万
泽地产47.75％的股权。
1.3 发行股份购买资产，指甲方拟向乙方发行特定数量的股份，以作为甲方购
买1.2条所指向资产的对价。
1.4 置入资产（注入资产），指甲方在本次重大资产重组中拟取得的资产，即
常州万泽天海100％股权和万泽地产47.75％的股权。
1.5 新发股份，指甲方在本次重大资产重组中拟向乙方发行的特定数量股份，
具体数量由甲方董事会与相关保荐机构根据拟置入资产的评估价格及本次发行价
格协商确定。
1.6 评估基准日，指为确定置入资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，
即2009年3月31日，亦为置入资产的定价基准日。4
1.7 交割日，指协议双方根据本协议的约定而确定的对置入资产进行交割的日
期。
1.8 本次交易实施完毕，指本协议1.2条所指向的置入资产全部交割完毕、新发
股份在登记结算公司完成登记，以及新发股份过户至乙方名下之事项全部完成等所
涉相关事宜。
1.9 过渡期，指自本协议签署之日起至本次交易实施完毕之日的期间。
1.10 一方，指甲方、乙方中任何一方。
1.11 双方，指甲方和乙方的统称。
1.12 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.13 中国，指中华人民共和国，除非另有所指，在本协议内不包括台湾地区及
香港特别行政区、澳门特别行政区。
1.14 登记结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.15 元，指人民币元。
第二条 重大资产重组方案
2.1 方案构成
甲方重大资产重组的方案为非公开发行股份购买资产内容，具体如下：
2.2 资产购买
2.2.1 双方一致同意，甲方向乙方购买乙方所拥有的常州万泽天海100％股权
和万泽地产47.75%的股权。
2.2.2 双方一致同意，置入资产的价格，均以该等资产截至评估基准日（2009
年3月31日）经甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的
价值为准。置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由甲方享
有，亏损由甲方承担。5
2.2.3 双方一致同意，在根据本协议第2.2.2条约定确定置入资产的价格后，
由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据置入资产的经核准的评
估结果、最终发行价格和发行时的具体情况最终确定本次向乙方发行
的股份数量。
2.3 发行股份购买资产
2.3.1 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3.2 本次发行系采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内实施。
2.3.3 本次发行数量拟不超过21,848.74万股，最终数量将按照本协议第
2.2.3条约定方式确定。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发
行日期间除权、除息的，则该发行数量应相应调整。
2.3.4 本次发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的甲
方股票均价，该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式
为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日的股票交易总量），最终的发行价格由甲方董事会在其股东
大会授权范围内根据本次发行时的实际情况按照前述定价原则具体
确定。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、
除息的，则该发行价格应相应调整。
2.3.5 本次发行完成后，乙方认购的股份自该等股份登记至其名下之日起36
个月内不得上市交易或转让。
2.3.6 本次发行结束后，甲方将直接拥有常州万泽天海100％股权和万泽地产
47.75%的股权，上述两家置入目标公司将成为甲方的全资子公司。
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自本协议签署日起至置入资产交割完成的期间为过渡期；
3.2 过渡期内，乙方应对甲方尽其作为上市公司股东的诚信义务，不得滥用股6
东权利，损害甲方利益。
3.3 过渡期内，乙方有权在甲方召开董事会时列席会议。
第四条 重大资产重组的实施
4.1 重大资产重组经甲方董事会首次审议通过后，双方尚需根据尽职调查、审
计和评估情况，签署非公开发行股份购买资产协议等进行本次重组所必须的交易协
议，以进一步确定本次交易的有关事项。须签署的协议的名称、数量和形式不受本
款所提及的协议所限。
4.2 重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：
4.2.1 本协议双方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议；
4.2.2 重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司
章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权机构审议通过；
4.2.3 重大资产重组已经获得中国证监会的核准；
4.2.4 中国证监会豁免乙方因重大资产重组触发的要约收购义务。
4.3 重大资产重组的实施
4.3.1 重大资产重组实施条件全部成就后，双方共同确定交割日，并自交割
日起双方另行约定的时间内办理完毕置入资产的交割手续。
4.3.2 置入资产完成交割后，甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理新
发股份的发行事宜。
第五条 信息披露和保密
5.1 本协议双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
5.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深圳证券交易所
提出要求，未经对方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任7
何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事
项，或对协议其他方的信息做出披露。
5.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等
专业人士同样负有
