广西柳工机械股份有限公司
                            2001年临时股东大会决议公告

    广西柳工机械股份有限公司2001年临时股东大会于2001年12月23日在本公司
综合技术大楼十二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共4人（其中：国
有法人股股东1人），代表股份208,266,500股，占总股本的63.586％。因控股股
东广西柳工集团有限公司（下称"柳工集团"）属关联股东，根据《公司法》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定，柳工集团已在本次临时股东大会上放弃投
票权，回避表决，其所持有的股份(共计207,900,000股)不计入本次大会有表决权
的股份总数，因此出席本次会议有表决权的股份总数为366,500股，占总股本的
0.112％。就此公司董事会已按证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的
规定程序，于2001年12月14日再次发出有关召开本次股东大会的公告，因此本次
大会符合《公司法》和《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定,会议合法
有效。大会作出了如下决议：
    一、审议通过《关于公司与柳工集团的资产重组方案的议案》（366,500股
赞成，占有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权）。
    二、审议通过《关于公司与柳工集团之间的资产重组生效后是否产生关联交
易或同业竞争的说明的议案》（366,500股赞成，占有表决权股份总数的100%，0
股反对，0股弃权）。
    三、审议通过《关于公司与柳工集团之间本次资产重组的相关合同的议案》。
　　1、审议通过股权转让合同：同意本公司按72,990,000.00元的价格向柳工集
团出售本公司所持柳州采埃孚机械有限公司49%的股权。（366,500股赞成，占有
表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权）；
　　2、审议通过股权转让合同：同意本公司按8,502,014.59元的价格购买柳工
集团所持柳州工程机械齿轮有限公司31.33%的股权（366,500股赞成，占有表决
权股份总数的100%，0股反对，0股弃权）；
　　3、审议通过股权转让合同：同意本公司按34,000,000.00元的价格购买柳工
集团所持柳州康达工程机械有限公司35%的股权（366,500股赞成，占有表决权股
份总数的100%，0股反对，0股弃权）；
    4、审议通过资产收购合同：同意本公司按28,827,395元的价格购买柳工集
团位于拉堡镇的土地、厂房及其设备，并按10,014,027元的价格购买柳工集团10
台（套）进口设备。（366,500股赞成，占有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权）。
    四、通过《关于公司资产重组后与控股股东在人员、资产、财务上分开的方
案的议案》（366,500股赞成，占有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权）。
    五、通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关手续
的议案》（366,500股赞成，占有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权）。
    本次股东大会经桂云天律师事务所岳秋莎律师见证，并出具了法律意见书。


                                            广西柳工机械股份有限公司
                                                2001年12月23日


                    桂云天律师事务所关于广西柳工机械股份有限
                     公司二00一年临时股东大会的法律意见书
                           桂云律（2001）意字第025号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意
见》）的有关规定，受广西柳工机械股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，
指派岳秋莎律师（以下简称"本律师"）作为公司召开二00一年临时股东大会（以
下简称"本次股东大会"）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合
法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查
了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其
已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律
师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和
《公司法》、《规范意见》、《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称"
《公司章程》"）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发
表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并
依法对法律意见书承担法律责任。
    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、股东大会的召集程序、召开程序 
    本次股东大会是经2001年11月20日公司董事会决议召集的，有关召开会议的
主要事项公司董事会于2001年11月23日在《中国证券报》、《证券时的 》上以公
告形式通知全体股东。由于公司控股股东广西柳工集团有限公司(持有公司股份总
数的63.47％)将在本次股东大会上回避表决，因此前来公司登记的股东(或代理人)
所持股份总数不及公司股份总数的二分之一。《公司章程》的规定，公司董事会于
2001年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》上将召开2001年临时股东大会的
有关事宜再次公告。本次股东大会如期于2001年12月23日上午在公司综合技术大楼
12楼会议室召开。
    本次股东大会由公司董事长王晓华先生主持召开，完成了全部会议议程，董事
会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议
记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。
    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为
2001年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人4人，代表股份208266500股，占公司
在股权登记日总股本的63.59％。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书
面授权委托书。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。
    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法
    三、股东大会表决程序
    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了
表决；表决经3名点票人员负责清点，并由朱元虎先生当场公布表决结果；出席会议
的股东未对表决结果提出异议。
    本次股东大会对以下议案进行了表决：
    1、关于公司与柳工集团的资产重组方案的议案；
    2、关于公司与柳工集团之间的资产重组生效后是否产生关联交易或同业竞争的
说明的议案；
    3、关于公司与柳工集团之间本次的资产重组的相关合同的议案：
    (1)关于《股权转让合同》（关于出让柳州采埃孚机械有限公司49％股权）的议
案；
    (2)关于《股权转让合同》（关于购买柳州康达工程机械有限公司35％股权及柳
州工程机械齿轮有限公司31.33％股权）的议案；
    (3)关于《资产购买合同》(关于拉堡的土地、厂房及租赁设备)的议案。
    4、关于公司资产重组后与控股股东在人员、资产、财务上分开的方案的
议案；
    5、关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关手续的议案。
    在表决时，广西柳工集团有限公司作为本次交易的关联股东回避表决，未对上
述所议事项进行投票表决。上述第1、2、4、5项议案，第3项议案的各项分议案已经
出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。本律师认为，本
次大会表决程序合法有效。
    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有效。

    桂云天律师事务所　　　　　　　　　    承办律师：  岳秋莎
　　　　　　　　　　　　　　　　　
                                        二00一年十二月二十三日