深圳南山热电股份有限公司
                      关于签署《燃机联合循环余热发电项目
                           资产托管经营合同》的公告

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市新电力实业有限公司（以
下简称“新电力公司”）于2001年9月17日在深圳签署了《燃机联合循环余热发电项目资产
托管经营合同》（以下简称“《资产托管合同》”）和《燃机联合循环余热发电项目托管经
营的资产移交协议书》。本公司第三届董事会于2001年9月7日决议通过了《资产托管合同》，
由于该项交易系关联交易，故关联股东的董事未参与表决。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和有关信息披露的规定，现将有关事项公告如下：
    一、燃机联合循环余热发电项目情况简介
    燃机联合循环余热发电项目（以下简称“余热发电项目”）是由新电力公司投资建设和
经营的。新电力公司系由本公司和深圳市金碧湾投资发展有限公司（以下简称“金碧湾公
司”）合资组建，并于2000年12月22日在深圳市工商行政管理局注册成立。公司注册资本为
5,750万元人民币，其中本公司占51%股份，金碧湾公司占49%股份。余热发电项目于2000年9
月5日经深圳市经济发展局批准，建设一套容量为186吨/小时的余热锅炉和一台容量为5.5万
千瓦的蒸汽轮发电机组及其配套系统。利用余热锅炉回收本公司的PG9171E型燃气轮发电机
组（#1机组）排放的高温废气进行余热发电。该项目从2000年7月17日起筹建，于2001年8月
16日建成并投入商业运行。该项目经初步工程决算，项目总投资约为1.53亿元人民币（最终
以项目工程决算为准）。该项目属余热利用的节能型项目，可享受税收方面的有关优惠政策。
    二、《资产托管合同》的主要内容
    鉴于新电力公司投资建设的余热发电项目所在地位于本公司厂区内，双方在分摊公用设
施、发电量等方面存在较大的难度；同时为了合理利用资源，充分发挥本公司在电力生产经
营管理、人才和技术上优势，保证余热发电项目设备的安全经济运行，保障设备的稳定和健
康，实现良好经济效益和社会效益。双方本着平等互利、公开、公平、公正的原则，经协商，
就余热发电项目的设备运行、维护及生产经营管理等有关事宜达成如下协议：
    1、新电力公司同意将余热发电项目的设备运行、维护及生产经营管理等委托给本公司，
本公司同意接受委托。并与本公司现有的发电资产实行统一经营、分别核算的基本原则。即
新电力公司将余热发电项目的资产使用权托管给本公司，但仍拥有资产的所有权、处置权和
收益权。
    2、委托经营的资产范围
    新电力公司所属余热发电项目的一套容量为186吨/小时余热锅炉和一台容量为5.5万千
瓦蒸汽轮发电机组及其配套设施等全部资产。
    3、委托经营的内容
    （1）余热发电项目机组（以下简称“托管机组”）的生产计划、发电调度、电量计量、
电费收取和设备安全运行管理等工作；
    （2）余热发电机组的消耗物料和检修、维护所需备品备件的采购、库存和管理；发电
设备和设施的日常维护、故障消除以及大中修理工程的组织管理和质量监督；发电设施的技
术创新和技术改造等工作；
    （3）余热发电项目电力生产环节增值税及其附加税的核算、申报和缴纳。
    4、机组调度原则
    本公司应按照制定的月度发电计划（经新电力公司审核通过）和深圳供电局下达的每日
调度负荷，并考虑效率优先的原则，安排双方同类型发电机组在安全、可靠、稳定运行的情
况下年运行时间相对均衡。
    5、运营费用和资产托管费用
    （1）委托运营期间，新电力公司负责向本公司支付托管机组的如下运营费用：
    ①托管机组冷却循环水费。托管机组和本公司全部联合循环机组的总冷却循环水费，按
发电量比例分摊至托管机组。并按月结算，由新电力公司与本公司在次月10日内通过互设的
往来科目核算支付。
    ②烟气使用费
    新电力公司独家买断本公司#1燃气轮发电机组排放的废烟气的使用权，并按照托管机组
发电量向本公司支付烟气使用费。双方确定烟气使用费的价格为0.008元人民币/千瓦时。烟
气使用费按月结算，由新电力公司于次月10日内向本公司支付上月的烟气使用费。
    ③机组大中修理工程和技术改造（创新）工程劳务费
    托管机组的大中修理工程和技术改造（创新）工程委托本公司负责。新电力公司根据本
公司与劳务单位签定的托管机组大中修理工程和技术改造（创新）工程劳务合同的相关规定
向本公司支付费用。
    ④备品备件等材料购置费
    新电力公司根据本公司与托管机组备品备件等材料供货方签定的供货合同的相关规定向
本公司支付费用。
    （2）资产托管劳务费
    新电力公司余热发电项目资产托管给本公司负责生产经营管理，应负责向本公司支付资
产托管劳务费。资产托管劳务费包括余热发电机组运行、调度、计划、日常维护、消缺、材
料采购和库管、日常管理、外委工程监督管理等劳务费用以及土地、库房、供电线路、用水
设施和运输工具等公用设施的占用费。
    资产托管劳务费按托管机组发电量每千瓦时0.035元人民币的价格计算,并按月结算。由
新电力公司在次月10日内向本公司支付上月的资产托管劳务费。
    5、资产委托经营的期限
    资产委托经营期从2001年8月16日起至2006年8月15日止，期限为五年。合同期满后如双
方无异议，则视为续签。
    6、本《资产托管合同》自双方法人代表签字、盖章、经双方董事会批准和深圳市公证
机关公证后起生效。
    三、预计本公司每年可向新电力公司收取烟气使用费和资产托管费约900万元人民币。
    四、2001年9月10日，新电力公司董事会就余热发电项目资产托管经营事宜形成了决议。
    五、由于本项交易属关联交易，本公司董事会聘请的广州羊城会计师事务所有限公司于
2001年9月17日为本项关联交易出具了独立财务顾问报告（[2001]羊咨字第988号）。
    特此公告

                                                    深圳南山热电股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                   二○○一年九月十九日

                          关于深圳南山热电股份有限公司
                           关联交易的独立财务顾问报告

    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    深南电：深圳南山热电股份有限公司
    新电力：深圳市新电力实业有限公司
    独立财务顾问：广州羊城会计师事务所有限公司
    本次关联交易：新电力将其投资建设的燃气轮机联合循环余热发电项目（以下简称“余
热发电项目”）的设备运行、维护及生产经营管理等委托给深南电，深南电接受委托并相应
收取资产托管劳务费用。
    二、绪言
    广州羊城会计师事务所有限公司接受深南电的委托，担任本次关联交易的独立财务顾
问，并仅就本次关联交易向深南电全体股东提供独立意见。本报告旨在对深南电接受本次项
目的设备运行、维护及生产经营管理委托所涉及的关联交易作出独立、客观、公正的评价。
    本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
以及深南电、新电力提供的董事会决议、资产托管经营合同等文件及相关资料制作的，深南
电应对其提供的上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性承担责任，本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险。
    三、本次关联交易双方的基本情况及相互关系
    （一）受托方：深南电
    1、基本情况
    法定中文名称：深圳南山热电股份有限公司
    注册地址：深圳市南山区月亮湾大道18号
    法定代表人：劳德容
    注册资本：人民币547,965,998.00元
    企业类型：股份有限公司（上市）
    2、公司简介
    公司经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]897号文批准，由外商投资企业改组为股份
制企业，注册资本为人民币180,000,000.00元。公司实施1994年度每10股送1股红股、1997
年度资本公积金每10股转增8股,2000年度配售1,336.6万股普通股,2000年度每10股送
2.409632股及资本公积每10股转增2.409632股后,注册资本为人民币547,965,998.00元。深
南电主要生产经营：供电、供热；从事发电厂（站）的建设工程总承包，提供技术咨询及技
术服务。
    （二）委托方：新电力
    1、基本情况
    法定中文名称,深圳市新电力实业有限公司
    注册地址：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室
    法定代表人：张仁一
    注册资本：人民币5,750万元
    2、公司简介
    新电力成立于二○○○年十二月二十二日，是由深南电与深圳市金碧湾投资发展有限公
司共同出资组建的有限公司，注册资本为人民币5,750万元，其中深南电出资2,932.50万元，
占注册资本的51％，深圳市金碧湾投资发展有限公司出资2,817.50万元，占注册资本的49％，
经营期限二十年。新电力的主要业务是投资兴办实业；燃机电力设备的备品备件购销；余热
利用的技术开发、余热利用发电。余热发电项目工程于二○○一年八月十六日建成并投入商
业运行。
    （三）交易双方关系
    深南电拥有新电力51%的股权,是新电力的控股股东。
    四、本次关联交易的背景、基本动因及原则
    （一）交易的背景和基本动因
    本次关联交易深南电受托管理的工程为余热发电项目, 该项目于2000年9月5日获深圳市
经济发展局经复〔2000〕267号文的批准立项。由于该项目是在深南电已经建成的燃机"以大
代小"技改项目单循环工程基础上,利用深南电的燃气轮机组所排放的废气进行发电，并且实
施场地亦在深南电厂区内，因此该项目与深南电的燃机单循环系统有着密切的联系。深南电
成立于1990年4月，最初以三台总装机容量为7.5万千瓦的燃气轮机发电机组投产发电，后来
通过不断扩建，又先后建成了四台燃气轮发电机组和三台燃机联合循环余热发电机组，总装
机容量达52万千瓦。长期以来，深南电积累了丰富的燃气轮机电站生产经营管理经验，形成
了一支技术过硬、管理有方的燃机电站生产管理队伍。同时，深南电于1994年取得了发电厂
（站）建设总承包，提供技术咨询和技术服务的资格。深南电本次受托该项目生产经营管
理，可以利用自己在技术、人才和管理上的优势，保证该项目设备安全经济运行，保障设备
的稳定和健康，实现良好的经济效益和社会效益。
    （二）交易的原则
    1、公平、公开、公正的原则；
    2、遵守有关法律、法规规定的原则；
    3、符合全体股东长远利益的原则。
    五、本次交易的有关事项
    （一）签署合同双方的法定名称
    受托方：深圳南山热电股份有限公司
    委托方：深圳市新电力实业有限公司
    （二）委托合同签订日期：2001年9月17日
    （三）委托合同生效日期：经新