湖南启元律师事务所关于ST深华源重大资产重组的补充法律意见书

    致：华源实业(集团)股份有限公司
　　我们接受华源实业(集团)股份有限公司(“ST深华源”)委托，担任ST深华源与深圳市沙河实业(集团)有限公司(“沙河集团”)及其全资附属企业之间进行的重大资产重组的专项法律顾问，已就本次资产重组中有关法律事宜出具《关于ST深华源2000年度重大资产重组的法律意见书》，现就资产重组方案进行部分调整有关事宜出具本《关于ST深华源重大资产重组的补充法律意见书》(以下简称“《补充意见》”)。
　　我们根据补充意见出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件发表法律意见，对会计、审计、资产评估等专业事项我们不发表意见。
　　我们出具补充意见，是基于我们审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。
　　我们对ST深华源和沙河集团提供的与出具补充意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，(1)对于补充意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、会计师、评估师、ST深华源、沙河集团或其他单位出具的文件及ST深华源、沙河集团有关人员的证言及/或证词发表法律意见；(2)对于我们所审核文件原件的真实性和ST深华源、沙河集团有关人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。
　　鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对ST深华源和沙河集团提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
　　一、本次资产重组方案调整程序的合法性
　　经核查，
　　(1)2000年11月28日ST深华源第三届董事会第十次会议审议通过了《关于实施重大资产重组的议案》，决定以2000年10月31日账面价值将除货币资金和大部分长期投资以外的其余所有资产出售给沙河集团，同时以2000年9月30日评估价值整体购买沙河集团全资附属企业沙河房地产所有资产和债务，沙河集团及其全资附属企业深圳市沙河联发公司(“沙河联发”)并承诺承接ST深华源1.5亿元左右的债务。该次董事会决议以及相关中介机构出具的意见已经 于2000年11月29日在《证券时报》上予以公告。
　　(2)ST深华源董事会并决定于2000年12月29日召开2000年第一次临时股东大会审议该议案。其后ST深华源决定将2000年第一次临时股东大会延期至2001年2月28日召开，延期公告已刊登在2000年12月21日《证券时报》上。
　　(3)经ST深华源第三届董事会第十一次会议审议决定，对拟提交2000年第一次临时股东大会审议的《关于实施重大资产重组的议案》进行部分调整并决定提交定于2001年2月28日召开的2000年第一次临时股东大会审议。
　　(4)ST深华源、沙河集团和沙河联发并就资产重组方案的补充和修改签署了《资产重组合同补充协议》。
　　(5)根据ST深华源第三届董事会第十一次会议决议和《资产重组合同补充协议》，本次调整内容为：a.ST深华源按2000年10月31日账面价值再将其在深圳华源磁电有限公司、深圳华源磁记录技术有限公司、深圳华源新力科技发展有限公司、深圳华源实业投资有限公司、中智源知识产权代理有限公司、北京华源现代科技发展中心、成都前锋电子股份有限公司拥有的长期投资权益出售给沙河集团，增加出售资产计53，321，210.47元；b.ST深华源按2000年12月31日评估价值再向沙河集团购买沙河商城(第一层至第六层，建筑面积总计14048平方米，以下简称“沙河商城”)，计90，053，820.00元；c.根据与有关债权人协商的结果，沙河集团及沙河联发将承接ST深华源对中信实业银行、南洋商业银行、(香港)威林航业有限公司、深圳市经济特区发展(集团)公司的债务及相应利息，按2000年10月31日账面价值计算总计118，168，693.27元。
　　(6)沙河集团并已聘请a.深圳市中勤信资产评估有限公司对沙河商城进行了资产评估。深圳市中勤信资产评估有限公司已出具了中勤信资产评估报字(2001)第A007号《部分资产评估报告》；b.湘财证券有限责任公司作为独立财务顾问对有关交易事项出具补充意见，湘财证券有限责任公司已出具了《独立财务顾问补充报告》；c.湖南启元律师事务所(本所)作为专项法律顾问对本次调整议案有关事项进行法律认证并出具了《补充法律意见书》(即本补充意见)。
　　(7)根据ST深华源高级管理人员的说明，上述中介机构意见将与ST深华源第三届董事会第十一次会议决议在2000年第一次临时股东大会召开15日之前一并公告。
　　据此，我们认为：
　　(1)ST深华源董事会对资产重组方案进行部分修改和补充的程序符合《中华人民共和国公司法》、ST深华源《章程》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及其他现行法律法规的规定；
　　(2)本次方案调整尚待获得ST深华源股东大会批准；
　　(3)本次方案调整涉及的沙河商城资产评估结果尚待获得沙河集团国有资产主管部门深圳市建设投资控股公司的确认。
　　二、关于购买资产的增加部分
　　根据ST深华源第三届董事会第十一次会议决议以及《资产重组合同补充协议》，ST深华源除拟整体受让沙河房地产资产和债务以外，将增加购买原沙河房地产拥有的沙河商城。
　　经核查，
　　(1)沙河商城，又名沙河菜市场综合楼，原系沙河房地产自用房产，原持有深圳市人民政府颁发的自建房房地产证书。根据原重组方案，自2000年9月30日沙河房地产资产和债务剥离时沙河商城已整体剥离归沙河集团所有，所以没有列入沙河房地产审计评估范畴。
　　(2)沙河商城占用土地系以划拨方式取得，根据深圳市人民政府的有关规定，沙河集团将沙河商城转让给ST深华源，需要按规定补交土地开发金和市政配套设施金，将自用房产依法变更为可转让房产。根据沙河集团的申请，深圳市规划国土局已于2001年1月做出批复，“同意沙河菜市场综合楼在按有关规定补交地价款后进入市场。”根据深圳市国土规划局南山分局发出的《深圳市土地开发基金财政专户土地开发金、市政配套设施金缴费通知单》，沙河商城由自用房转为可流通房产应补交土地开发金及市政配套式设施金陆佰陆拾万陆仟零伍拾元人民币。对此，沙河集团已书面承诺该笔费用由沙河集团承担，并在国土部门规定的缴交期限内缴清。
　　我们认为，在沙河集团按照深圳市规划国土部门的规定补交了土地开发金及市政配套设施金并办理完毕了自用房产变 更为可流通房产的有关手续以后，沙河商城转让不存在法律障碍。
　　三、关于出售资产的增加部分
　　根据ST深华源第三届董事会第十一次会议决议以及《资产重组合同补充协议》，ST深华源拟将其在深圳华源磁电有限公司、深圳华源磁记录技术有限公司、深圳华源新力科技发展有限公司、深圳华源实业投资有限公司、中智源知识产权代理有限公司、北京华源现代科技发展中心、成都前锋电子股份有限公司拥有的长期投资权益按2000年10月31日账面价值出售给沙河集团。
　　经核查，ST深华源拟转让给沙河集团的上述长期投资权益存在对部分企业的注册资本出资还没有完全到位以及实际投资额与该等企业工商登记的出资额不一致等权利瑕疵。
　　对此，沙河集团和沙河联发均在《资产重组合同补充协议》中表示理解，并同意，若因为上述长期投资权利瑕疵而导致上述长期投资投资权益不能最终过户到沙河集团及/或沙河联发名下，或导致沙河集团及/或沙河联发最终承接的仅仅是清算后的剩余财产，或导致沙河集团及/或沙河联发承接的长期投资实际价值与ST深华源2000年10月31日账面价值不一致，或由此而造成其他损失，义务和责任，沙河集团和沙河联发均同意不因此而追究ST深华源的违约责任，且不因此而以ST深华源未支付足够对价为理由影响沙河房地产和沙河商城的转移过户。
　　另外，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及深圳华源磁电有限公司、深圳华源磁记录技术有限公司、深圳华源新力科技发展有限公司、深圳华源实业投资有限公司、中智源知识产权代理有限公司、北京华源现代科技发展中心的《合资合同》及/或《章程》的有关规定，上述被投资企业的其他股东拥有优先受让权，ST深华源向沙河集团或沙河联发转让该等长期投资权益，应事先通知该等企业的其他股东并征求其意见。经核查，ST深华源已向该等企业的其他股东发出转让通知，截至补充意见签署日，没有其他股东对上述股东权益转让提出书面异议或要求行使优先受让权。
　　四、关于ST深华源拟转移的债务
　　根据ST深华源第三届董事会第十一次会议决议以及《资产重组合同补充协议》，沙河集团和沙河联发将承接ST深华源对中信实业银行、(香港)威林航业有限公司、深圳市经济特区发展(集团)公司的债务及相应利息，按2000年10月31日账面价值计算总计118，168，693.27元。
　　我们认为，上述债务转移应获得债权人同意，经核查，ST深华源、沙河集团及/或沙河联发已与有关债权人达成债务转移协议，上述债权人均同意上述债务转由沙河集团或沙河联发承接。
　　五、关于《资产重组合同补充协议》
　　沙河集团、沙河联发并已与ST深华源签署《资产重组合同补充协议》，该协议就本次重组方案的调整作了具体规定，并约定补充协议作为《资产重组合同》的当然组成部分，与《资产重组合同》具有同等法律效力，自《资产重组合同》生效之日起生效。
　　经核查，我们认为，《资产重组合同补充协议》在各主要方面均符合《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规的规定，合同约定的交易价格和条件没有损害ST深华源及其中小股东利益。
　　六、本次方案调整对资产重组完成后ST深华源上市资格的影响
　　本次方案调整仅仅是对原资产重组方案的补充和调整，对重组完成后的ST深华源的股本总额、股权分布没有影响，也没有对原资产重组方案设计的重组完成后ST深华源的每股净资产、盈利能力、主营业务变更构成实质性影响。据此，我们认为，以本次资产重组方案实施之前ST深华源仍具有上市资格为前提，若资产重组方案以及本次调整方案可以依法定程序实施，则重组完成后ST深华源保留上市资格应无法律障碍。
　　七、与本次方案调整有关的信息披露
　　根据ST深华源高级管理人员的说明，《华源实业(集团)股份有限公第三届董事会第十一次会议决议》、《华源实业(集团)股份有限公司关于关联交易的补充公告》、ST深华源监事会就本次资产重组方案调整做出的有关决议，以及ST深华源聘请的中介机构就本次资产重组出具的资产评估结果，独立财务顾问补充报告与补充意见一并公告，符合中国证监会、深交所关于上市公司信息披露的有关规定。
　　综上所述，ST深华源董事会对ST深华源资产重组方案的部分修改和补充符合《中华人民共和国公司法》、ST深华源《章程》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及其他现行法律法规的规定。
　　我们仅同意ST深华源为实施本次资产重组的目的，根据《通知》的要求，将补充意见，(a)随同其他申报材料一起上报中国证监会和中国证监会深圳证管办备案；以及(b)随同《华源实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》在ST深华源指定报纸上依法公告。
　　我们发表的上述意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申，并且，除非我国法律另有强制性规定，否则，非经我们书面同意，补充意见及其任何部分不得公开、公布、引用、或提供给任何其他人，亦不得被用作任何其他目的。
　　补充意见一式六(6)份，由ST深华源报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深交所各一(1)份，ST深华源、沙河集团和本所各留存一(1)份。

   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南启元律师事务所    经办律师：袁爱平