证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-028
天能电池集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理制度》等公司治理相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总经理助 理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务总监。 理、董事会秘书、财务负责人（本公司
称“财务总监”）。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一： 下条件之一：
1.公司股票收盘价格低于最近一期 1.公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产； 每股净资产；
2.连续二十个交易日内公司股票收 2.连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到30%； 盘价格跌幅累计达到20%；
3.中国证监会规定的其他条件。 3.公司股票收盘价格低于最近一年
除上述情形外，公司不进行买卖本 股票最高收盘价格的50%；
公司股份的活动。 4.中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过集中竞价交易方式、要约方式，律法规和中国证监会认可的其他方式进 或者法律法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过集中竞
集中交易方式进行。 价交易方式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事 照本章程的规定，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内按照依法披露
的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在三年期限届满前注销。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业 （三） 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执 （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务 （五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
(六) 处于中国证监会认定的证 （六） 被中国证监会采取不得担
券市场禁入期的； 任上市公司董事、监事、高级管理人员
(七) 三年内受中国证监会行政 的市场禁入措施，期限尚未届满；
处罚的； （七） 本公司现任监事；
(八) 三年内受证券交易所公开 （八） 被证券交易场所公开认定
谴责或两次以上通报批评的； 为不适合担任上市公司董事、监事和高
(九) 本公司现任监事； 级管理人员，期限尚未届满；
(十) 处于证券交易所认定不适 （九） 无法确保在任职期间投入
合担任上市公司董事的期间的； 足够的时间和精力于公司事务，切实履
(十一) 无法确保在任职期间投入 行董事应履行的各项职责；
足够的时间和精力于公司事务，切实履 （十） 法律、行政法规、部门规章
行董事应履行的各项职责； 或相关业务规则规定的其他情形。
(十二) 法律、行政法规、部门规章 本条所述期间，以拟审议相关董事
或相关业务规则规定的其他情形。 提名议案的股东大会召开日为截止日。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名 违反本条规定选举董事的，该选举
议案的股东大会召开日为截止日。 或者聘任无效。
违反本条规定选举董事的，该选举或者 董事在任职期间出现本条第一款第
聘任无效。 （一）项至第（六）项情形之一的，相
董事在任职期间出现本条第一款第 关董事应当立即停止履职并由公司按相（一）项至第（十二）项情形之一的， 应规定解除其职务；董事在任职期间出
公司解除其职务。但是公司的在任董事 现本条第一款第（七）项至第（十）项出现本条第一款第（七）、（十）项规 情形的，公司应当在该事实发生之日起定的情形之一，董事会认为该董事继续 三十日内解除其职务，另有规定的除外。担任董事职务对公司经营有重要作用 相关董事应当停止履职但未停止履的，可以提名其为下一届董事会的董事 职或应被解除职务但仍未解除，参加董候选人，并应充分披露提名理由。该提 事会及其专门委员会会议、独立董事专名的相关决议除需经出席股东大会的股 门会议并投票的，其投票无效且不计入东所持股权过半数通过外，还需经出席 出席人数。
股东大会的中小股东所持股权过半数通 董事候选人存在下列情形之一的，
过。 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被
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