证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-072
湖南华纳大药厂股份有限公司
第三届监事会第八次临时会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次临
时会议于 2024 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2024
年11月29日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，监事会提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：经审阅公司第四届监事会非职工代表监事候选人马飞先生、蔡国贤先生的个人履历等相关资料，上述非职工代表监事候选人均符合相关法律、
行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司监事的情形。上述非职工代表监事候选人均不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录。我们同意提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象不存在以下情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》
南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜能够保证本次股权激励事项的顺利完成，授权事项符合法律规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（六）审议通过《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.
