证券代码:688799 证券简称:华纳药厂 公告编号:2024-074
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
股权激励方式:第二类限制性股票。
股份来源:湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为 341.00 万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 3.64%。本次授予为一次性授予,无预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告日,公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
(二)标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 341.00 万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 3.64%。本次授予为一次性授予,无预留权益。
截至本激励计划草案公布日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的授予激励对象共计 39 人,占公司截至 2024 年 6 月 30 日
员工总数 1182 人的 3.30%,包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、公司核心技术人员;
3、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中,不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
(三)激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限 占本激励计 占本激励计
姓名 职务 国籍 制性股票 划拟授出权 划草案公布
数量(万 益数量的比 日股本总额
股) 例(%) 比例(%)
(一)董事、高级管理人员、核心技术人员
高翔 董事、副总经理 中国 10.00 2.93 0.11
皮士卿 副总经理、核心技术人员 中国 10.00 2.93 0.11
肖建 副总经理 中国 10.00 2.93 0.11
窦琳 董事会秘书、副总经理 中国 10.00 2.93 0.11
周志刚 核心技术人员 中国 10.00 2.93 0.11
谭跃 核心技术人员 中国 10.00 2.93 0.11
小计 60.00 17.60 0.64
(二)其他董事会认为需要激励的人员
业务骨干人员(合计 33 人) 281.00 82.40 3.00
合计 341.00 100.00 3.64
注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。
2、相关说明
(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
(2)本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
(四)激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)若在本激励计划实施过程中,激励对象出现任何不能成为本激励计划激励对象情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。
(二)本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 15 日起算,至公告前 1 日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属安排 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份 同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归 属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下期归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有