证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-071
湖南华纳大药厂股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临
时会议于 2024 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2024
年 11 月 29 日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查资格，董事会提名黄本东先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。
本议案已经第三届董事会提名委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查资格，董事会提名吴淳先生、张鹏先生、康彩练先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）及《湖南华纳大药厂股份有限公司第三届董事会提名委员会关于第四届董事会独立董事候选人的审查意见》。
本议案已经第三届董事会提名委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议审议通过。
本议案已经第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事徐燕、高翔
回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议审议通过。
本议案已经第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过。
回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事徐燕、高翔
回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-075）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次临时会议审议通过。
本议案已经第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定召开公司 2024 年第三次临时股东大会，审议本次董事会会议及第三次监事会第八次临时会议审议通过的议案中需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024 年 12 月 5 日
