证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-035
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的发行对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。其中，华纳至臻拟认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
截至本公告日，华纳至臻为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2024 年 6 月 15 日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为华纳至臻，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过14,654,161 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
二、 关联方介绍
1、华纳至臻
（1）基本情况
公司名称 湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024年 6 月 11 日
出资额 1,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91430181MADP3FLG5E
执行事务合伙人 黄本东
主要经营场所 湖南省长沙市浏阳经开区健康大道金凯莱公寓 627室
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）股权结构
截至本公告出具日，华纳至臻的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄本东 普通合伙人 999.00 99.90
2 史彩卉 有限合伙人 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
（3）主营业务情况
截至本公告出具日，华纳至臻除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
（4）最近一年的主要财务数据
华纳至臻于 2024 年 6 月成立，暂无财务数据，未编制财务报表。
三、 关联交易标的
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向华纳至臻发行的普通股（A 股）股票。华纳至臻拟认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则华纳至臻认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、 关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 34.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、 关联交易合同的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
2024年6月14日，华纳至臻与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、签订主体
甲方（公司）：湖南华纳大药厂股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）
2、认购标的及方式
甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元，乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
3、认购数量及金额
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 14,654,161 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 50,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
4、认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董事会决议公告日。
甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币34.12元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
5、限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
7、认购资金的支付时间、支付方式、股票交割
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。
上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起 10 个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后 10 个工作日内，
甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
8、认购协议的变更、终止和解除
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖企业公章后生效。
有下列情形之一的，本协议予以解除：
（1）双方协商一致；
（2）本次发行因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
（3）因不可抗力等非双方的原因导致不能实现本协议的合同目的；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
若发生上述第（1）（2）（3）项情形，甲乙双方应协调本协议所涉各项事宜恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
若发生上述第（4）项情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等）。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本协议已解除；
（3）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
9、违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正
的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等费用。
10、认购协议生效条件
在以下条件均获得
查看PDF原文
