证券代码：688799 证券简称：华纳药厂
湖南华纳大药厂股份有限公司
HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO., LTD.
湖南浏阳生物医药园区
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业。华纳至臻拟以现金认购本次发行的全部股票。华纳至臻为本公司的关联方，因此本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行价格为 34.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格34.12元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 14,654,161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
5、发行对象华纳至臻认购的本次发行的股票，自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行
对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 14,000.00 万元已从本次募集资金规模中扣减。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策的具体情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺参见本预案“第七节 与
本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。
12、截至本预案公告日，公司实际控制人黄本东先生通过控股股东华纳医药间接控制公司 3,731.20 万股，占公司股份总数的 39.78%。华纳至臻拟认购本次发行的全部股票，本次发行完成后，实际控制人黄本东先生将通过华纳医药、华纳至臻间接控制公司 5,196.62 万股，占公司股份总数的 47.92%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华纳至臻认购本次发行的股票将触发公司实际控制人及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
认购对象华纳至臻已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让，公司第三届董事会第八次临时会议已审议通过华纳至臻免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关风险。
释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、华纳药厂、本 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
公司
本预案 指 湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象
发行 A 股股票预案
华纳医药 指 湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙），华纳药厂
控股股东
华纳至臻 指 湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对象
发行股票、本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
股东大会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
监事会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案任何表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 6
目 录 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次向特定对象发行股票概要......11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况...... 15
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 16
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易...... 16
五、认购资金来源情况 ...... 16
六、关于免于发出要约收购的说明...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 22
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
五、募集资金使用可行性分析结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变化情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，
查看PDF原文
