证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-040
湖南华纳大药厂股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于 2023 年 8 月 25 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2023 年 8
月 15 日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2023 年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-042）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-043）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华
纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-044）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司累积投票制实施细则》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司控股子公司管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<现金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司现金管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司利润分配管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-045）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-046）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事高翔回避表
决。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事高翔回避表
决。
本议案尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事
查看PDF原文
