证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2024-004
上海艾为电子技术股份有限公司
关于调整董事会人数、修订《公司章程》及修订和
制定部分治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 16 日
召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订 <独立董事工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于修订<总经理工作细则> 的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案。其中修订后的《公 司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》经董事 会审议通过后尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。本次《公司章 程》的修订情况具体如下：
一、 关于调整董事会人数、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由7名调整为5名，
其中非独立董事人数由 4 名调整为 3 名，独立董事人数由 3 名调整为 2 名，同时
公司拟新设“联席总经理”职位，并作为公司高级管理人员。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第十一条 …… 第十一条 ……
本章程所称其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会 指公司的总经理、联席总经理、
秘书、财务总监或其他董事会 副总经理、董事会秘书、财务总
书面决议确定的高级管理人 监或其他董事会书面决议确定的
员。 高级管理人员。
2 第一百〇六条 董事会由 7 名董 第一百〇六条 董事会由 75 名董
事组成，其中独立董事人数不 事组成，其中独立董事人数不得
得少于三分之一，设董事长 1 少于三分之一，设董事长 1 人，
人，可以设副董事长 1 人。公司 可以设副董事长 1 人。董事长、
聘任适当人员担任独立董事， 副董事长均由董事会以全体董
其中至少包括一名会计专业人 事的过半数选举产生。公司聘任
士。 适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
3 第一百〇七条 第一百〇七条
…… ……
(十)决定聘任或者解聘公司总 (十)决定聘任或者解聘公司总经
经理、董事会秘书及其他高级 理、董事会秘书及其他高级管理
管理人员，并决定其报酬事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩
和奖惩事项；根据总经理的提 事项；根据总经理的提名，决定
名，决定聘任或者解聘公司副 聘任或者解聘公司联席总经理、
总经理、财务总监等高级管理 副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖 人员，并决定其报酬事项和奖惩
惩事项； 事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，并
并根据需要设立战略、提名、薪 根据需要设立战略、提名、薪酬
酬与考核等专门委员会，并制 与考核等专门委员会，并制定相
定相应的工作细则。专门委员 应的工作细则。专门委员会对董
会对董事会负责，依照本章程 事会负责，依照本章程和董事会
和董事会授权履行职责，提案 授权履行职责，提案应当提交董
应当提交董事会审议决定。专 事会审议决定。专门委员会成员
门委员会成员全部由董事组 全部由董事组成，其中审计委员
成，其中审计委员会、提名委员 会、提名委员会、薪酬与考核委
会、薪酬与考核委员会中独立 员会中独立董事应占多数当过半
董事应占多数并担任召集人， 数并担任召集人，审计委员会成
审计委员会的召集人为会计专 员应当为不在上市公司担任高
业人士。董事会负责制定专门 级管理人员的董事，审计委员会
委员会工作规程，规范专门委 的召集人为独立董事中会计专业
员会的运作。 人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的
运作。
5 第一百一十一条 董事会设董 第一百一十一条 董事会设董事
事长 1 人，可以设副董事长 1 长 1 人，可以设副董事长 1 人。
人。董事长、副董事长均由董事 董事长、副董事长均由董事会以
会以全体董事的过半数选举产 全体董事的过半数选举产生。
生。
6 第一百二十四条 公司设总经 第一百二十四条第一百二十三
理 1 名，由董事会聘任或者解 条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘。 聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名。公司 公司可以设联席总经理 1 名，副
副总经理、财务总监由总经理 总经理若干名。公司联席总经
提名，由董事会聘任或解聘。 理、副总经理、财务总监由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
7 第一百二十八条 总经理对董 第一百二十八条第一百二十七
事会负责，行使下列职权： 条 总经理对董事会负责，行使下
…… 列职权：
(六)提请董事会聘任或者解聘 ……
公司副总经理、财务总监等高 (六)提请董事会聘任或者解聘公
级管理人员； 司联席总经理、副总经理、财务
…… 总监等高级管理人员；
总经理列席董事会会议。 ……
总经理及联席总经理列席董事
会会议。
根据法律、法规及本章程的规
定，非由公司股东大会、董事会
及专门委员会审议决策的事项，
由总经理负责决策。总经理全面
主持公司的日常经营管理工作，
联席总经理根据公司总经理工
作细则及总经理办公会确定的
职责分工，协助总经理开展工
作。
8 第一百三十二条 副 总 经 理 第一百三十二条 第一百三十一
协助总经理工作，总经理因故 条 联席总经理、副总经理协助
不能履行职责时，应报董事会 总经理工作，总经理因故不能履
批准，指定一名副总经理代理。 行职责时，由联席总经理代理；
总经理、联席总经理均因故不能
履行职责时，应报董事会批准，
指定一名副总经理代理。
9 第一百五十五条 公司股东大 第一百五十五条第一百五十四
会对利润分配方案作出决议 条 公司股东大会对利润分配方
后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或公司董事会根
召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下
股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，公司董事会须股东
大会召开在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
10 第一百五十六条 第一百五十六条第一百五十五
公司重视对投资者的合理投资 条 公司利润分配政策为：重视
回报，兼顾公司的可持续发展， 对投资者的合理投资回报，兼顾
实行持续、稳定的股利分配政 公司的可持续发展，实行持续、
策，采取现金、股票或者现金与 稳定的股利分配政策，采取现金、
股票相结合的方式分配股利， 股票或者现金与股票相结合的方
具体如下： 式分配股利。其中，现金股利政
…… 策目标为按照本章程规定的现
(二)现金分红的具体条件：…… 金分红的具体比例和要求进行
公司未来 12 个月内无重大投资 分红。，具体如下
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