证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-025
上海艾为电子技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023
年 4 月 13 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订
<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》。其中修订后的《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易 决策制度》《关联方资金往来管理办法》《对外担保制度》《募集资金管理制度》 经董事会审议通过后尚需公司 2022 年年度股东大会审议。修订后的《监事会 议事规则》经监事会审议通过后尚需公司 2022 年年度股东大会审议。本次《公 司章程》的修订情况具体如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第一条 为维护上海艾为电子 第一条 为维护上海艾为电子技术
技术股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称“公司”
“公司”或“本公司”）、股东 或“本公司”）、股东和债权人的合
和债权人的合法权益，规范公 法权益，规范公司的组织和行为，
司的组织和行为，根据《中华 根据《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国公司法》（以下简 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券
和国证券法》和其他有关规 法》”）和其他有关规定，制订本章
定，制订本章程。 程。
2 第三条 公司系由上海艾为电 第三条 公司系由上海艾为电子技
子技术有限公司（以下简称 术有限公司（以下简称“有限公
“有限公司”）依法整体变更， 司”）依法整体变更，以发起设立的
以发起设立的方式设立；并在 方式设立；并在上海市工商行政管
上海市工商行政管理局（以下 理局（以下简称“上海工商局”）上
简称“上海工商局”）注册登 海市市场监督管理局注册登记，取
记，取得营业执照。有限公司 得营业执照。有限公司原有的权利
原有的权利义务均由本公司 义务均由本公司承继。
承继。
3 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
4 第二十条 公司或公司的子公 第二十条第二十一条 公司或公司
司（包括公司的附属企业）不 的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或 不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或拟购买 贷款等形式，对购买或者拟购买公
公司股份的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。
5 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条第二十四条 公司在下
下，可以依照法律、行政法规、 列情况下，可以依照法律、行政法
部门规章和本章程的规定，收 规、部门规章和本章程的规定，不
购本公司的股份： 得收购本公司的股份。但是，有下
…… 列情形之一的除外：
(二)与持有本公司股票的其 ……
他公司合并；…… (二)与持有本公司股票份的其他
除上述情形外，公司不得收购 公司合并；
本公司股份。 ……
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
6 第二十四条 公司收购本公司 第二十四条第二十五条 公司收购
股份，可以通过公开的集中交 本公司股份，可以通过公开的集中
易方式，或者法律法规和中国 交易方式，或者法律、行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当 公司收购本公司股份的，应当依照
依照《中华人民共和国证券 《中华人民共和国证券法》《证券
法》的规定履行信息披露义 法》的规定履行信息披露义务。公
务。公司因本章程第二十三条 司因本章程第二十三条第二十四
第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收 第（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当通过公 股份的，应当通过公开的集中交易
开的集中交易方式进行。 方式进行。
7 第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条第三十条 公司持有 5%
高级管理人员及持有本公司 以上股份的股东、董事、监事、高
股份5%以上的股东，将其持有 级管理人员及持有本公司股份 5%
的本公司股票在买入后 6 个 以上的股东，将其持有的本公司股
月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券
月内又买入，由此所得收益归 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券 益归本公司所有，本公司董事会将
公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有5%以上股份的，卖出 因购入包销购入售后剩余股票而
该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定 受6个月时间限制以及有中国证监
执行的，股东有权要求董事会 会规定的其他情形的除外。
在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人
未在上述期限内执行的，股东 员、自然人股东持有的股票或者其
有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配
的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。公司董事会不按照第一 账户持有的股票或者其他具有股
款的规定执行的，负有责任的 权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
8 第三十九条 公司的控股股 第三十九条第四十条 公司的控股
东、实际控制人不得利用其关 股东、实际控制人不得利用其关联
联关系损害公司利益。违反规 关系损害公司利益。违反规定的，
定的，给公司造成损失的，应 给公司造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。 责任。
…… ……
9 第四十条 股东大会是公司的 第四十条第四十一条 股东大会是
权力机构，依法行使下列职 公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条 (十二)审议批准第四十一条第四
规定的交易及担保事项； 十二条规定的交易及担保事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
10 第四十一条 公司发生的交易 第四十一条第四十二条（一）公司
（提供担保除外）达到下列标 发生的交易（提供担保除外）达到
准之一的，应当提交股东大会 下列标准之一的，应当提交股东大
审议： 会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同 (一)（1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以 时存在账面值和评估值的，以高者
高者为准）占公司最近一期经 为准）占公司最近一期经审计总资
审计总资产的 50%以上； 产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司 (二)（2）交易的成交金额占公司市
市值的 50%以上； 值（指交易前 10 个交易日收盘市
(三)交易标的（如股权）的最 值的算术平均值，下同）的 50%以
近一个会计年度资产净额占 上；
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