688798 科创 艾为电子

证券简称：艾为电子                    证券代码：688798
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        上海艾为电子技术股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

              调整及首次授予事项

                之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 2 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
 况...... 7
 （三）本次限制性股票授予条件说明...... 7
 （四）本次限制性股票的首次授予情况...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
 （六）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件...... 11
 （二）咨询方式...... 11

  一、释义
艾为电子、本公司、公司、上市公司  指  上海艾为电子技术股份有限公司

独立财务顾问                      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告                  指  上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
                                      励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划                指  上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
                                      励计划

限制性股票、第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                                      属条件后分次获得并登记的本公司股票

                                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象                          指  公司）高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激
                                      励的其他人员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                                      票全部归属或作废失效的期间

归属                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                                      票登记至激励对象账户的行为

归属条件                          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
                                      股票所需满足的获益条件

归属日                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                                      登记的日期，必须为交易日

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》                  指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
                                      息披露》

《公司章程》                      指  《上海艾为电子技术股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所

元、万元                          指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾为电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予对艾为电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾为电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022 年 12 月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 12 月 24 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 1 月 4 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。

  4、2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ） 披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。

  5、2023 年 2 月 20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾为电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本激励计划中 30 名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。（以下简称“本次调整”）。

  本次调整后，首次授予激励对象人数由 774 人调整为 744 人，上述 30 名激
励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 478.00 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  综上，本独立财务顾问认为：