证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2023-033
深圳市科思科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币55.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本10,574.7925万股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,500万元，回购价格上限55元/股进行测算，本次回购数量约为100万股，回购股份比例占公司总股本的0.95%；按照本次回购金额下限人民币3,300万元，回购价格上限55元/股进行测算，本次回购
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要、财务状况等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序
2023年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长刘建德先生向公司董事会提议，建议公司以部分首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工
持股计划。内容详见公司于2023年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（2023-032）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推 迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决 策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件 对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文 件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日；
（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500 万元（含）。按本次回购价格上限55.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约 为600,000股至1,000,000股，约占公司总股本比例的0.57%至0.95%。
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期限
的比例（%） 总额
用于股权激励 自董事会审议通过
或员工持股计 600,000-1,000,000 0.57%至0.95% 3,300-5,500 股份回购方案之日
划 起12个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期 限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、、派送股票红利、、股票拆细、 缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币55.00元/股（含），不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实 施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等 除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股 份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额：为不低于人民币3,300万元（含），不超过人 民币5,500万元（含），资金来源为首发部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,300万元（含）和上限人民币5,500万元（含 ），回购价格上限55.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励 、员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购 按回购金额下限回购后
股份类别 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售流通股 40,113,741 37.93 41,113,741 38.88 40,713,741 38.50
无限售流通股 65,634,184 62.07 64,634,184 61.12 65,034,184 61.50
总股本 105,747,925 100.00 105,747,925 100.00 105,747,925 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公 司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产268,673.53万元,归属于 上市公司股东的净资产257,403.84万元，流动资产252,909.51万元。按照本次回 购资金上限5,500万元测算，分别占上述财务数据的2.05%、2.14%、2.17%。根据 公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,500万元上限回购股份，不会对公司 的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为4.31%，货币资金 为147,016.34万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行普通股取得的部 分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权
激励、员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的
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