证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2022-006
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 9 日
召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市
公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）
等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订。具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
1
公司为党组织的活动提供必要条件。（新
增）
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
2
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
3 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
4 出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
5
的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股
责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
6
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）对股东、实际控制人及其关联方
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定
（七）按照担保金额连续十二个月内 的其他担保。
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 公司相关责任人违反本条及本章程第
净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万 一百一十条规定的股东大会、董事会审批
元。 对外担保的权限和程序，将依法追究其责
（八）上海证券交易所或本章程规定 任。
的其他担保。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
7
日内提出同意或不同意召开临时股东大 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的
查看PDF原文
