证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年1月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
6、限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施
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