证券代码：688786 证券简称：悦安新材
江西悦安新材料股份有限公司
JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.,LTD.
（江西省赣州市大余县新世纪工业城）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审批，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，上述发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 35.19 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过 7,388,462 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，其中，李上奎先生和李博先生系公司实际控制人，岳龙投资和岳龙生物系李上奎先生和李博先生持股 100%的公司，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...... 9
三、发行对象及与发行人的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票概况...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 17
一、发行对象的基本情况...... 17
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系...... 18
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况.. 20
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 24
五、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况...... 24
六、本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 24
七、本次认购的资金来源...... 25
第三节 附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购合同摘要...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金的使用计划...... 30
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化.. 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
第六节 本次发行相关的风险说明...... 36
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险...... 36
二、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险...... 36
三、市场竞争风险...... 36
四、全球新冠感染疫情风险...... 36
五、技术人员流失及核心技术失密的风险...... 37
六、公司经营业绩的波动风险...... 37
七、安全生产与环境保护风险...... 37
八、股票股价波动风险...... 38
九、审批风险...... 38
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、利润分配政策...... 39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 42
三、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）...... 43
第八节 与本次发行相关的声明及承诺...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 48
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 48
释义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本
公司、母公司、上 指 江西悦安新材料股份有限公司
市公司、悦安新材
岳龙投资 指 赣州岳龙投资有限公司
岳龙生物 指 赣州岳龙生物技术开发有限公司
本次向特定对象发 指 悦安新材2023年度向特定对象发行A股股票之行为
行、本次发行
股东大会 指 江西悦安新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江西悦安新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江西悦安新材料股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西悦安新材料股份有限公司章程》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
由羰基铁热分解制取的超微纯铁粉，由于其粒度小（10微米以
下）、活性大、形状不规则（洋葱头层状结构），具有许多独
羰基铁粉 指 特的性能，被广泛应用于军事、电子、化工、医药、食品、农
业等领域：如粉末冶金、高频磁芯和多种软磁材料元件、超硬
材料与金刚石工具、金刚石触媒、医药与营养、微波吸收材料、
隐身材料等
用雾化法制得的金属粉末，即利用高压气流或水流、离心力等
工艺，将熔融金属液流粉碎成液滴，冷凝后得到的金属或合金
雾化合金粉 指 粉末；雾化粉末成球率高、松装密度大，压缩性能依粉末形状
而不同，不规则雾化粉压缩性好；雾化制粉是粉末冶金新技术
的基础
软磁材料 指 在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料，软
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