688786 科创 悦安新材

证券简称：悦安新材                    证券代码：688786
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    江西悦安新材料股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予事项

                之

        独立财务顾问报告

            2022 年 7 月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本激励计划的审批程序......6
（二）本次激励计划相关事项的调整情况......7
（三）本激励计划预留授予条件说明......8
（四）本激励计划的预留授予情况......9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、悦安新材：指江西悦安新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江西悦安新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票、标的股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：本限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《监管指南第 4 号》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
16.《公司章程》：《江西悦安新材料股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦安新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对悦安新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦安新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  江西悦安新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 1 月 12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  2、2022 年 1 月 12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2022 年 1 月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美
红女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2022 年 1 月 13日至 2022 年 1月 22日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年 1 月 24日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

  5、2022 年 1 月 28日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


  6、2022 年 1 月 28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2022 年 1 月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江西悦安新材料股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
  8、2022 年 7 月 16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，悦安新材本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次激励计划相关事项的调整情况

  1、调整事由

  公司于 2022 年 5 月 19 日的 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
85,440,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），共计派发现金红
利 51,264,480.00 元。

  2022 年 6 月 1 日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2022 年 6 月 7 日，除权（息）日为 2022 年 6 月 8 日。鉴于上述利润分配
方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

  根据以上公式，首次及预留授予价格调整为 P=35.66-0.6=35.06 元/股。

  公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会授权对 2022 年限制性股票激
励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由 35.66 元/股调整为 35.06 元/股。
（三）本激励计划预留授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，悦安新材及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况

  1、授予日：2022 年 7 月 18日

  2、授予数量：预留授予