湖南长远锂科股份有限公司
Hunan Chang yuan Lico Co.,Ltd.
（湖南省长沙市岳麓区沿高路 61 号）
《关于湖南长远锂科股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》
之
回复报告
联合保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
2022 年 5 月
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 4 月 26 日出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕84 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“长远锂科”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天职国 际 会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙）（ 以下简 称“ 申报 会计 师”） 等相 关方 已就《审核问询函》中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《审核问询函》所列问题
宋体（不加粗） 《审核问询函》问题回复、中介机构核查意见
宋体（不加粗） 《审核问询函》问题回复时募集说明书补充、修订披露内容
楷体_GB2312（加粗） 《审核问询函》问题回复更新涉及的回复修订、募集说明书
修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
目录
目录 ...... 2
一、关于前次募集资金项目...... 3
二、关于本次募集资金项目...... 8
三、关于募资规模 ...... 27
四、关于效益测算 ...... 47
五、关于经营情况 ...... 64
六、关于关联交易 ...... 74
七、关于其他 ...... 93
一、关于前次募集资金项目
根据申报材料：（1）截止2021年末，车用锂电池正极材料扩产一期项目（以下简称一期项目）募集资金使用进度为50.95%，预计2022年6月达到可投产状态；（2）公司使用票据背书转让的形式进行工程款项的结算支付。
请发行人说明：（1）前次募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明是否存在延期；（2）前募项目是否使用票据背书转让方式结算，若是，请说明涉及金额以及对募集资金投资额计算和募集资金专户管理的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前次募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明是否存在延期。
1、前次募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例
公司首次公开发行募集资金总额272,500.39万元，扣除发行费用后，募集资金净额为264,732.36万元，并于2021年8月全部到位。截至2021年12月31日，公司已使用170,428.89万元，已使用比例为64.38%。具体情况如下：
单位：万元
项目 拟使用募集资金金额 已使用募集资金 比例
车用锂电池正极材料扩产一期项目 191,789.77 97,724.04 50.95%
补充流动资金 72,942.59 72,704.85 99.67%
合计 264,732.36 170,428.89 64.38%
注：已使用金额包含孳息。
截至2021年12月31日，公司车用锂电池正极材料扩产一期项目已使用募集资金比例50.95%，已使用募集资金主要用于工程费用。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 拟投入募集资金金额 已使用募集资金 比例
1 工程费用 162,707.07 83,820.58 51.52%
序号 工程项目和费用名称 拟投入募集资金金额 已使用募集资金 比例
1.1 其中：建筑工程 43,430.24 26,280.78 60.51%
1.2 设备购置 101,413.48 49,796.09 49.10%
1.3 安装工程 17,863.34 7,743.71 43.35%
2 工程建设其他费用 19,949.85 13,903.46 69.69%
3 预备费 9,132.85 - 0.00%
合计 191,789.77 97,724.04 50.95%
截至2022年3月31日，公司前次募集资金累计已使用177,954.34万元，已使用比例为67.22%。具体情况如下：
单位：万元
项目 拟使用募集资金金额 已使用募集资金 比例
车用锂电池正极材料扩产一期项目 191,789.77 104,186.55 54.32%
补充流动资金 72,942.59 73,767.79 101.13%
合计 264,732.36 177,954.34 67.22%
注：已使用金额包含孳息。
截至2022年3月31日，公司车用锂电池正极材料扩产一期项目已使用募集资金比例54.32%，已使用募集资金主要用于工程费用。使用情况如下：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 拟投入募集资金金额 已使用募集资金 比例
1 工程费用 162,707.07 90,283.09 55.49%
1.1 其中：建筑工程 43,430.24 27,742.24 63.88%
1.2 设备购置 101,413.48 53,528.89 52.78%
1.3 安装工程 17,863.34 9,011.96 50.45%
2 工程建设其他费用 19,949.85 13,903.46 69.69%
3 预备费 9,132.85 - 0.00%
合计 191,789.77 104,186.55 54.32%
2、资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明是否存在延期
截至目前，公司车用锂电池正极材料扩产一期项目的主体工程已基本完成，部分产线已进入试生产状态，正在进行检测楼等建筑的装修及园林绿化等扫尾工作，预计可按既定进度正常推进建设并实现达产状态。
公司的工程建设款项、设备款项的支付均存在一定的账期且一般因所涉及的质保金条款对支付节奏有影响，因此公司募集资金使用进度落后于项目建设进度。截至2022年3月31日，纳入一期项目的应付账款为21,428.21万元。另一方面，基于公司在工程建设过程中实施精细化管理、节约工程建设开支等因素，公司预计一期项目实施完毕后，相应募集资金将有一定结余，根据目前一期项目进度以及后续建设计划，预计项目整体完成后使用募集资金总金额为16.50亿元至17.00亿元；募集资金结余预计为2.18亿元至2.68亿元。结合前述应付账款金额和预计募集资金结余情况，按照最终预计使用的一期项目募集资金情况来看，截至2022年3月31日，一期项目进度在73.89%至76.13%之间。
综上，一期项目募集资金使用计划符合预计进度，不存在延期情形。
（二）前募项目是否使用票据背书转让方式结算，若是，请说明涉及金额以及对募集资金投资额计算和募集资金专户管理的影响。
新能源汽车产业链上下游企业之间采用票据结算的方式较为普遍，因此公司收到客户背书票据较多。为提高公司资金使用效率和效益，公司前募项目中的车用锂电池正极材料扩产一期项目存在使用票据背书转让方式结算的情形。
截至2022年3月31日，公司车用锂电池正极材料扩产一期项目使用票据背书转让方式结算的金额为75,493.90万元，占该项目已使用募集资金金额的比例为72.46%。公司使用票据背书转让方式结算，在当月即以募集资金等额置换，公司计算募集资金投资额以募集资金账户流水为基础，该等情形下募集资金投资额计算无偏差。
为规范募集资金的管理和使用并保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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