证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2023-040
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19
日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门工作会议制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议案》。
现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）、
《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第一百一十二条 独立董事应按 第一百一十二条 独立董事应按
照法律、行政法规、部门规章、规范性 照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程的有关规定执行。 文件及本章程的有关规定执行。
修订前 修订后
独立董事每届任期与公司其他董 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选可以 事任期相同，任期届满，可以连选连连任，但是连任时间不得超过六年。 任，但是连续任职时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董 独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请召开股东 事会会议的，也不委托其他独立董事大会予以撤换。除出现上述情况及《公 代为出席的，董事会应当在该事实发司法》中规定的不得担任董事的情形 生之日起三十日内提议召开股东大会外，独立董事任期届满前不得无故被 予以撤换。除出现上述情况及《公司免职。提前免职的，公司应将其作为特 法》中规定的不得担任董事的情形外，别披露事项予以披露，被免职的独立 独立董事任期届满前不得无故被免董事认为公司的免职理由不当的，可 职。提前免职的，公司应将其作为特别
以作出公开的声明。 披露事项予以披露，被免职的独立董
··· 事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
···
第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
··· ···
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略与可持续发展委员 根据需要设立战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员 会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担 酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（即主任），审计委员会的召 任召集人（即主任），审计委员会的召集人（即主任）为会计专业人士。董事 集人（即主任）为会计专业人士。董事
修订前 修订后
会负责制定专门委员会工作规程，规 会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：（一）披露财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；（二）聘用或者解聘承办
上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；（五）法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
提名与薪酬考核委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：（一）提名或者任免
董事；（二）聘任或者解聘高级管理人
员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
修订前 修订后
权益条件成就；（五）董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划 ；（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
战略与可持续发展委员会的主要
职责权限：（一）对公司的长期发展规
划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；（二）对公司的经营战略包括
但不限于产品战略、市场战略、营销战
略、品牌战略、研发战略、人才战略进
行研究并提出建议；（三）对《公司章
程》及相关制度规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；（四）对《公司章程》及相关
制度规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营、固定资产投资、对外
股权或债权投资项目进行研究并提出
建议；(五)对公司可持续发展，以及环
境、社会及公司治理（ESG）等相关事
项开展研究并提出相应建议；（六）对
公司ESG发展战略及利益相关方重点
关注的实质性议题开展研究并提出相
应建议；（七）跟踪检查 ESG 工作的
落实和完善，确保包括但不限于环境、
清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安
全与健康、社区关系等重要可持续发
展议题的管理及决策机制符合相关法
律法规的要求；(八)审阅公司可持续发
修订前 修订后
展、ESG 事项相关报告，并向董事会
汇报；(九)对其他影响公司发展战略或
可持续发展的重大事项进行研究并提
出建议；(十)对以上事项的实施进行检
查；(十一)董事会授权的其他事宣。
第一百六十三条 公司的利润分 第一百六十三条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
··· ···
（五）董事会、股东大会对利润分 （五）董事会、股东大会对利润分
配方案的研究论证程序和决策机制 配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理 1、在定期报告公布前，公司管理
层、董事会应当在充分考虑公司持续 层、董事会应当
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