厦门厦钨新能源材料股份有限公司
章程
（2022 年 3 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由厦门厦钨新能源材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91350200MA2XWQAT7G。
第三条 公司于 2021 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 62,893,067 股，于
2021 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司。
英文全称：XTC New Energy Materials(Xiamen) Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之
一，邮政编码：361026。
第六条 公司注册资本为人民币 25,157.2267 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：把公司打造成具有国际竞争力的新能源材料
产业基地，实现人与自然的持续、健康发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子元件及组件制造（锂电池材
料及其配件的研发、制造、销售）；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和应用服务业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司是由厦门厦钨新能源材料有限公司依法整体变更设立的股
份有限公司。公司设立时，发起人为厦门钨业股份有限公司、宁波海诚领尊创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、福建冶控股权投资管理有限公司、福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)、福建闽洛投资合伙企业(有限合伙)、天齐锂业股份有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司、金圆资本管理(厦门)有限公司共九人，均以厦门厦钨新能源材料有限公司
截至 2020 年 3 月 31 日经审计的净资产折股投入本公司。公司成立时股份总额
为 188,679,200 股。
各发起人认购股份数、持股比例、出资时间分别如下：
发起人名称：厦门钨业股份有限公司
认购股份数：115,649,649 股
持股比例：61.29%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：宁波海诚领尊创业投资合伙企业(有限合伙)
认购股份数：22,086,167 股
持股比例：11.71%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
认购股份数：9,433,960 股
持股比例：5%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：福建冶控股权投资管理有限公司
认购股份数：9,433,960 股
持股比例：5%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)
认购股份数：9,433,960 股
持股比例：5%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
认购股份数：7,547,168 股
持股比例：4%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：天齐锂业股份有限公司
认购股份数：5,660,376 股
持股比例：3%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：盛屯矿业集团股份有限公司
认购股份数：5,660,376 股
持股比例：3%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：金圆资本管理(厦门)有限公司
认购股份数：3,773,584 股
持股比例：2%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
第二十条 公司股份总数为 251,572,267 股，每股面值为人民币一元，均为
人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东、实际控制人减持公司首发前股份的，应当遵守下
列规定：
（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第三十一条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵守下列规
定：
（一）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用；
（三
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