证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-012
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新能”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币350,000.00 万元（含本数）。本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）（上述主体合称“关联方”），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，公司董事会审计委员会对本次发行所涉关联交易事项发表了同意的书面确认意见，独立董事对本次发行所涉关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。
风险提示：公司本次交易尚需履行的审议、批准或注册等程序事项能否通过或取得存在不确定性，最终通过或取得的时间亦存在不确定性，公司将根据信息
披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业、公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行的详细方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关公告。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次发行的认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。其中，
厦门钨业系公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股
股东冶金控股控制的其他关联人。
认购对象及其与厦钨新能的关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
85.26% 94.49%
福建省稀有稀土（集团）有限公司 100% 福建省三钢（集团）有
100% 限责任公司
100%
福建省潘洛铁矿 福建省华侨实业集
有限责任公司 团有限责任公司
60.00% 0.23% 31.77% 0.01% 合计持股57.62%
（LP）
福建冶控股权 1.43% 福建闽洛投资
投资管理有限 （GP） 合伙企业（有 厦门钨业股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司
公司 限合伙）
3% 45.97%
3.75%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦门钨业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定；冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他法人”之关联关系的认定。
（二）关联方情况说明
1、厦门钨业（600549.SH）
（1）基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码 91350200155013367M
法定代表人 黄长庚
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
企业类型 其他股份有限公司(上市)
营业期限 1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 29 日
注册资本 141,845.92 万元
实收资本 141,845.92 万元
成立时间 1997 年 12 月 30 日
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑
料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨
经营范围 钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及
科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加
工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及
备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加
工贸易。
（2）股权控制关系
截至本公告日，稀土集团直接持有厦门钨业 45,058.27 万股的股份，占厦门钨业股份总数的 31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业 0.23%的股份，合计持有厦门钨业 32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团 85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系厦门钨业实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,510,387.52
净资产 992,638.65
营业收入 1,896,374.81
净利润 95,639.53
2、冶控投资
（1）基本情况
公司名称 福建冶控股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
法定代表人 朱美容
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-
421（集群注册）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
注册资本 9,972.20 万元
实收资本 9,972.20 万元
成立时间 2015 年 10 月 26 日
经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
（2）股权控制关系
截至本公告日，冶金控股持有冶控投资 100%股权，系其控股股东，福建省国资委系其实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
冶控投资主要从事投资管理业务。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 26,739.95
净资产
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