证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-054
中控技术股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟与宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云熠”）共同向浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“浙江人形机器人”或“标的公司”）进行增资，其中，公司拟以自有资金 28,551.93 万元人民币认缴标的公司新增注册资本951.73 万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司 38.8531%股权；宁波云熠拟以7,000.00万元人民币认缴标的公司新增注册资本233.34万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司 8.8573%的股权；出资形式均为货币。
共同投资方宁波云熠系公司控股股东、实际控制人褚健先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，宁波云熠与公司构成关联关系。
被投资方浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为34.9650%，且公司董事长、总裁 CUI SHAN 先生担任浙江人形机器人董事，浙江人形机器人与公司构成关联关系。
本次对外投资系关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，第六届董事会独立董事第六次专门会议已审议通过该议案。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
风险提示：
1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确
定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。
3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形机器人领域的协同效应未达预期的风险。
一、关联交易概述
公司于 2024 年 8 月 17 日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，其中，公司拟以自有资金 28,551.93 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 951.73 万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司 38.8531%股权；宁波云熠拟以 7,000.00 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 233.34 万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司 8.8573%的股权。本次对外投资协议尚未签署，最终浙江人形机器人本次增资的股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
公司控股股东、实际控制人褚健先生为宁波云熠实际控制人，浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为 34.9650%，且公司董事长、总裁CUI SHAN 先生担任浙江人形机器人董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资系关联交易，关联交易的金额为 28,551.93万元。本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人宁波云熠、浙江人形机器人累计发生的关联交易金额均已达到 3,000 万元以上，
且均已占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、共同参与投资的关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人褚健先生为宁波云熠的实际控制人，本次对外投资系与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本信息
公司名称：宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330203MADBGE962A
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州闻丘企业管理有限公司
注册资本：100 万人民币
成立时间：2024-01-26
营业期限：2024-01-26 至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心 1 号 C 区 9 楼（901-1）室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：褚健持股 99%、杭州闻丘企业管理有限公司持股 1%。
2、关联人主要财务数据如下：
因关联人宁波云熠成立时间不足一年，根据相关法律法规及规范性文件规定，下表披露宁波云熠实际控制人杭州闻丘企业管理有限公司之财务数据。
单位：元人民币
项目 2024 年 7 月 31 日/2024 年 1-7 月（未经审计）
总资产 8,995.62
净资产 8,895.62
营业收入 -
净利润 8.24
截至本公告披露日，公司与宁波云熠在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，宁波云熠资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为浙江人形机器人的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江人形机器人创新中心有限公司
统一社会信用代码：91330203MAD8YHJ198
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：熊蓉
注册资本：3262.069 万人民币
成立时间：2023-12-21
营业期限：2023-12-21 至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心 1 号 C 区 4 楼 402 室
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：中控技术股份有限公司持股 34.9650%、宁波领跑者企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波领跑者”）持股 14.4855%、宁波领行者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领行者”）持股 11.5884%、宁波领智者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领智者”）持股 10.1399%、宁波甬元财新股权投资有限公司（以下简称“甬元财新”）持股 9.6570%、宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.5758%、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）持股 4.8285%、杭州迦智科技有限公司持股 3.8628%、宁波海曙产业投资有限公司（以下简称“海曙产投”）持股 1.9314%、宁波书林智能科技有限公司持股 0.9657%。
2、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2024 年 7 月 31 日/2024 年 1-7 月（未经审计）
总资产 30,411.66
净资产 11,331.96
营业收入 62.83
净利润 -930.11
（三）本次交易前后的出资比例
本次关联交易前后，浙江人形机器人的股东及持股比例变化如下：
增资前 增资后
股东名称/姓名 认缴注 占注册资 认缴注 占注册资
册资本 本比例（%） 册资本 本比例（%）
（万元） （万元）
中控技术股份有限公司 1,448.28 34.9650 2,400.01 38.8531
宁波领跑者企业管理合伙企业(有 600.00 14.4855 600.00 9.7132
限合伙)
宁波领行者企业管理合伙企业(有 480.00 11.5884 480.00 7.7706
限合伙）
宁波领智者企业管理合伙企业(有 420.00 10.1399 420.00 6.7993
限合伙)
宁波云熠企业管理合伙企业(有限 313.79 7.5758 547.13 8.8573
合伙)
宁波甬元财新股权投资有限公司 400.00 9.6570 400.00 6.4755
宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有 200.00 4.8285 200.00 3.2377
限合伙）
杭州迦智科技有限公司 160.00 3.8628 160.00 2.5902
宁波海曙产业投资有限公司 80
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