688777 科创 中控技术

证券代码：688777        证券简称：中控技术        公告编号：2023-086
              中控技术股份有限公司

    关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权

                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟以 0 元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业互联网研究院有限公司（以下简称“宁波工业研究院”）10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 1,000 万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。股权交易事项完成后，本公司持股比例为 10%，褚健先生持股比例为 40%，中控科技集团有限公司持股比例为 10%，蓝卓数字科技有限公司持股比例为 10%，维科控股集团股份有限公司持股比例为 10%，国投创业投资管理有限公司持股比例为 10%，广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为 10%。公司为宁波工业研究院的参股方。

     褚健先生为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     截至本公告日（不含本次交易），公司过去 12 个月内与同一关联人及与
其他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产1%且未超过 3,000 万元，本次交易已经第六届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

     特别风险提示：本次对外投资，是基于公司发展战略规划所做出的审慎决策，其属于初创公司，收入还未形成规模，前期研发投入成本较高，市场尚未全面铺开，同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影
响，投资收益存在不确定性的风险。

    一、关联交易概述

  公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第
一次会议及第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易》的议案，同意公司以 0 元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院 10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 1,000 万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。股权交易事项完成后，本公司持股比例为 10%，褚健先生持股比例为 40%，中控科技集团有限公司持股比例为 10%，蓝卓数字科技有限公司持股比例为 10%，维科控股集团股份有限公司持股比例为 10%，国投创业投资管理有限公司持股比例为 10%，广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为 10%，公司为宁波工业研究院的参股方。其中中控科技集团有限公司、蓝卓数字科技有限公司为褚健先生控制的公司，为公司关联方。

  本次交易基于公司未来战略规划及业务发展的需要，公司拟受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院 10%的股权，宁波工业研究院致力于技术的创新突破和技术成果转化的孵化业务，公司将共同参与工业信息安全、工业大数据、智能制造、机器人等领域前沿技术创新，整体提升公司的市场竞争力。
  截至本公告日（不含本次交易），公司过去 12 个月内与同一关联人及与其他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产 1%且未超过 3,000 万元，本次交易已经第六届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人基本情况

  （一）关联关系说明

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，褚健先生为公司大股东、实际控制人，褚健先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人情况说明

  1、关联人基本情况

  姓名：褚健

  性别：男


  国籍：中国

  职业及职务经历：1989 年-2017 年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005 年-2013 年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018 年被浙江大学聘为研究员，2019 年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任公司战略顾问。

  2、关联人持股情况说明

  褚健先生直接持有公司 10,492.4538 万股股份，通过杭州元骋间接控制公司5,727.50 万股股份，直接和间接控制公司股份总数的 20.64%，为公司控股股东、实际控制人。

  3、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

  关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
  4、经公司审查，褚健先生未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。
    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、本次交易以 0 元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院 10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 1,000 万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：宁波工业互联网研究院有限公司

  统一社会信用代码：91330203MA2AJCG08Q

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：陈克温

  注册资本：10,000 万元人民币

  成立时间：2018-04-26

  公司住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号（1-1-177）室

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；创业空间服务；软件开发；电子产品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；电子专用材料研发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

  股东情况：褚健持股 80%；维科控股集团持股 10%；国投创业投资持股 10%；
  （二）交易标的主要财务信息

                                                                单位：万元

              2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 10 月 31 日（未经审
                                                      计）

  资产总额            156,248.35                  112,717.25

  净资产              2,809.75                    1,701.69

                2022 年 1-12 月（经审计）  2023 年 1-10 月（未经审计）

  营业收入              1,681.48                    1,504.00

  净利润                -533.41                    -721.00

  （三）本次交易前后交易标的股权结构

  本次关联交易前后，宁波工业研究院的股东及持股比例变化如下：

                                本次交易前          本次交易后

        股东名称            出资额  持股比例  出资额  持股比例
                            （万元）            （万元）

          褚健              8,000      80%      4,000      40%

 维科控股集团股份有限公司    1,000      10%      1,000      10%

 国投创业投资管理有限公司    1,000      10%      1,000      10%

广东省工业边缘智能创新中心    0        0      1,000      10%

        有限公司

  蓝卓数字科技有限公司        0        0      1,000      10%

  中控科技集团有限公司        0        0      1,000      10%

  中控技术股份有限公司        0        0      1,000      10%

          合计              10,000    100%    10,000    100%


  宁波工业研究院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价情况

  宁波工业研究院成立于 2018 年 4 月，作为一家主攻工业互联网、智能制造、
人工智能等前沿领域的新型研发机构，研究院致力于推动国家工业转型发展、重大关键核心技术的创新突破和技术成果转化，目前已成功十余家高科技公司，集聚各类高科技等人才 600 余名，其中硕博比例 30%以上；已建成“攻防评一体化”工控安全试验场，成为引领国内工控安全的重要基地，工控安全产品已成功应用于 30 余项科研攻关和国家重大基础设备安全防护项目。2020 年入选首批“浙江省省级新型研发机构”，2021 年研究院牵头建设的“浙江省智能工厂操作系统技术创新中心”入选浙江省级首批技术创新中心，2022 年 8 月，入选首批“科创中国”创新基地，2022 年 10 月，获批建设智能制造国家新一代人工智能开放创新平台。

  宁波工业研究院正在打造集“理论研究、科技创新、产品研发、人才集聚、产业孵化”于一体的产业生态集群，致力于工业信息安全、工业软件、高端装备、仪器仪表、工业大数据、新材料等领域核心技术的创新突破和技术成果转化，可以为公司未来新兴方向的发展提供指导性意见。同时宁波工业研究院一直保持较高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，不断探索先进科技，持续孵化引领未来的高科技公司，公司可以通过工研院构建各类研发资源整合以及研发人才的引进与培养，一定程度上增强公司的整体核心竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。

  基于上述协同效应，各方拟进一步加强战略合作。本次交易定价根据宁波工业研究院的发展情况及对其商业价值判断，经双方友好协商，所有股东按照同一价格受让股权认缴权，即各股东均按照 1 元/股的价格实缴出资，本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不会损害本公司及股东的利益。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）关联交易协议的主要内容


  1、协议主体

  甲方（转让方）：褚健

  乙方（受让方）：中控技术股份有限公司

  2、交易价格

  甲方将其对宁波工业研究院已认缴未实缴注册资本 1,000 万元（占宁波工业研究院注册资本的 10%）以 0 元价格转让给乙方，乙方依法向宁波工业研究院缴纳出资。

  （1）转让价格：0 元

  （2）本次认