证券代码：688776 证券简称：国光电气 公告编号：2024-008
成都国光电气股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及除张亚先生外董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于
2024 年 4 月 15 日以现场方式召开。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表
决董事 6 人，本次会议由代行董事长吴常念女士主持。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都国光电气股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
2、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司 2023 年年度报告》及《成都国光电气股份有限公司 2023年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于确认 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于确认 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已提交公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
10、审议通过《关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司审计委员会 2023 年度履职情况工作报告》。
11、审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
13、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
14、审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
15、审议通过《关于审计委员会监督中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于审计委员会监督中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
16、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向激励对象实施 2024 年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和《成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑧授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
？授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事
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