证券代码：688767 证券简称：博拓生物 公告编号：2023-033
杭州博拓生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理变更登记
及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“博拓生物”）于
2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理变更登记的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，其中《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体变更内容如下：
序号 修订前 修订后
第九十九条 董事连续两次未能亲自
第九十九条 董事连续两次（不含独 出席，也不委托其他董事出席董事会
立董事）未能亲自出席，也不委托 会议的，以及独立董事连续两次未能
1 其他董事出席董事会会议，视为不 亲自出席董事会会议，也不委托其他
能履行职责，董事会应当建议股东 独立董事代为出席的，视为不能履行
大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
日内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数时，在改选出的
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程规
2 程规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董 如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事的人数低于有关法 事会中独立董事的人数低于有关法
律法规、规范性文件规定的最低要 律法规、规范性文件规定的最低要求
求时，该独立董事的辞职报告应当 或者独立董事中欠缺会计专业人士
在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 时，该独立董事的辞职报告应当在下
效。 任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职 除前款所列情形外，董事辞职自
自辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会下设战略委员
第一百〇五条 公司设董事会，对股
会、审计委员会、提名委员会、薪酬
东大会负责。董事会下设战略委员
3 与考核委员会等四个专门委员会，专
会、审计委员会、提名委员会、薪
门委员会对董事会负责，依照本章程
酬与考核委员会，对董事会负责。
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十四条 公司实行独立董 第一百二十四条 公司实行独立董事
事制度，公司根据中国证券监督管 制度，公司根据中国证券监督管理委
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理委员会发布的《上市公司独立董 员会发布的《上市公司独立董事管理
事规则》的要求设立独立董事。 办法》的要求设立独立董事。
5 第一百二十五条 独立董事是指不 第一百二十五条 独立董事是指不在
在公司担任除董事外的其他职务， 公司担任除董事外的其他职务，并与
并与公司及公司主要股东不存在可 公司及公司主要股东、实际控制人不
能妨碍其进行独立客观判断的关系 存在直接或者间接利害关系，或者其
的董事。 他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百二十六条 独立董事应当符合
下列条件：
第一百二十六条 独立董事应当符 （一）根据法律、行政法规及其他有
合下列条件： 关规定，具备担任上市公司董事的资
（一）根据法律、行政法规及其他 格；
有关规定，具备担任上市公司董事 （二）具有《上市公司独立董事管理
的资格； 办法》所要求的独立性，不具有本章
（二）具有独立性，即不具有本章 程第一百二十七条规定的任何一种
程第一百二十七条规定的任何一种 情形；
情形； （三）具备上市公司运作的基本知
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（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
识，熟悉相关法律、行政法规、规 及规则；
章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济或 责所必需的法律、会计或者经济等工
者其他履行独立董事职责所必需的 作经验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）公司股东大会确定的其他任 重大失信等不良记录；
职条件。 （六）符合法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事应当具 第一百二十七条 独立董事应当具有
有独立性，下列人员不得担任独立 独立性，下列人员不得担任独立董
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董事： 事：
（一）在本公司或者本公司附属企 （一）在本公司或者本公司附属企业
业任职的人员及其直系亲属、主要 任职的人员及其直系亲属、主要社会社会关系（直系亲属是指配偶、父 关系；
母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或间接持有本公司已发行弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 股份 1%以上或者是公司前十名股东兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 中的自然人股东及其直系亲属；
等）； （三）在直接或间接持有本公司已发
（二）直接或间接持有本公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者在公行股份 1%以上或者是公司前十名股 司前五名股东单位任职的人员及其东中的自然人股东及其直系亲属； 直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已 （四）在公司控股股东、实际控制人发行股份 5%以上的股东单位或者在 的附属企业任职的人员及其直系亲公司前五名股东单位任职的人员及 属；
其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控
（四）最近一年内曾经具有前三项 制人或者其各自的附属企业有重大
所列举情形的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务
（五）为本公司或其附属企业提供 往来的单位及其控股股东、实际控制财务、法律、咨询等服务的人员； 人任职的人员；
（六）已在五家及五家以上上市公 （六）为公司及其控股股东、实际控
司担任独立董事的人员； 制人或者其各自附属企业提供财务、
（七）中国证监会或交易所认定的 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
其他人员。 括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母等；重大业务往来是指
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