证券代码：688767 证券简称：博拓生物 公告编号：2023-029
杭州博拓生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
回购股份的价格：不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民币 10,000 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 10 月 27 日，公司实际控制人、董事长陈音龙先生向公司董
事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-024）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议通过
用于股权激励及/ 1,250,000- 1.1719- 不低于人民币5,000万 最终股份回购方案
元（含）,不超过人民
或员工持股计划 2,500,000 2.3438 币 10,000 万元（含） 之日起不超过 12 个
月
注：1.本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回
购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；2.若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整；3、以上数据及指标如有尾差，
为四舍五入所致。
（五）本次回购的价格：不超过 40 元/股
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 40.00 元/股（含）。该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二
级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民币 10,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 40.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激
励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后（按回购金额 本次回购后（按回购金额
上限） 下限）
股份类别
股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有 限 售 条 件 66,400,000 62.25 68,900,000 64.59 67,650,000 63.42
流通股
无 限 售 条 件 40,266,667 37.75 37,766,667 35.41 39,016,667 36.58
流通股
总股本 106,666,667 100.00 106,666,667 100.00 106,666,667 100.00
注 1：上述“本次回购前”数据截至 2023 年 10 月 30 日。
注 2：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 255,426.22 万元，归属于
上市公司股东的净资产 241,903.57 万元，流动资产 206,971.56 万元，货币资金
186,581.83 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元（含）测算，分别占上述 财务数据的 3.92%、4.13%、4.83%、5.36%。本次回购不会对公司的日常经营、 财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次股份回购完成后，亦不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权 分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等 相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，为维护广大投资 者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、 公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司本次回购股份具有必要性；
3、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民
币 10,000 万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会 对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购 后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本 次回购股份具备合理性及可行性；
4、
查看PDF原文
