证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-050
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，前述事项尚需公司2024年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2024年5月6日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2024年6月5日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增 30,094,450 股 ，转增后公司总股本增加至105,609,735股。注册资本由人民币75,515,285元增加至105,609,735元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
结合公司变更注册资本的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1. 75,515,285 元 105,609,735 元。
第十九条 公司总股份数 75,515,285 第 十 九 条 公 司 总 股 份 数
2. 股，公司的股本结构为：普通股 105,609,735 股，公司的股本结构为：
序号 修订前条款 修订后条款
75,515,285 股，公司未发行除普通股 普通股 105,609,735 股，公司未发行
以外的其他种类股份。 除普通股以外的其他种类股份。
第一百六十一条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公
第一百六十一条 公司股东大会
司董事会根据年度股东大会审议通
对利润分配方案作出决议后，公司
3. 过的下一年中期分红条件和上限制
董事会须在股东大会召开后 2 个月 定具体方案后，公司董事会须在股
内完成股利（或股份）的派发事项。
东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十二条 公司利润分配
政策为：公司实行持续稳定的利润 政策为：重视对投资者的合理投资
分配政策，公司利润分配应重视对 回报，兼顾公司的可持续发展，实
投资者的合理投资回报，并兼顾公 行持续、稳定的股利分配政策，采
司的可持续发展。 取现金、股票或者现金与股票相结
公司可以采取现金、股票或现金与 合的方式分配股利。其中，现金股
股票相结合的方式分配利润，优先 利政策目标为按照本章程规定的现
采用现金分红的利润分配方式。在 金分红的具体比例和要求进行分
公司当年实现的可分配利润（即公 红。具体如下：
4. 司弥补亏损、提取公积金后的税后 （一） 利润分配形式：公司可以采
利润）为正数且审计机构对公司该 取现金、股票或现金与股票相结合
年度财务报告出具标准无保留意见 的方式分配利润，优先采用现金分
的审计报告的情况下，公司将进行 红的利润分配方式。未分配的资金
分红，公司任意三个连续会计年度 留存公司用于业务发展。公司原则
内以现金方式累计分配的利润不少 上在每年年度股东大会审议通过后
于该三年实现的年均可分配利润的 进行一次现金分红，公司董事会可
30%。未分配的资金留存公司用于业 以根据公司的盈利状况及资金需求
务发展。公司原则上在每年年度股 状况提议公司进行中期现金分红。
东大会审议通过后进行一次现金分 （二） 现金分红的具体条件：公司
序号 修订前条款 修订后条款
红，公司董事会可以根据公司的盈 在弥补亏损（如有）、提取法定公
利状况及资金需求状况提议公司进 积金、提取任意公积金（如需）后，
行中期现金分红。 除特殊情况外，公司当年盈利、可
在公司经营情况良好，并且董事会 供分配利润为正且公司的现金流可
认为发放股票股利有利于公司全体 以满足公司日常经营和可持续发展
股东整体利益时，可以在确保足额 需求、审计机构对公司该年度财务
现金股利分配的前提下，提出股票 报告出具标准无保留意见的审计报
股利分配预案。采用股票股利进行 告（中期现金分红无需审计）的情
利润分配的，应当具有公司成长性、 况时，公司进行现金分红。
每股净资产的摊薄等真实合理因 （三） 现金分红的具体比例：在符
素。 合届时法律法规和监管规定的前提
公司每年利润分配预案由公司董事 下，公司符合现金分红具体条件时，
会结合公司章程的规定、盈利情况、 公司任意三个连续会计年度内以现
资金供给和需求情况提出、拟定， 金方式累计分配的利润不少于该三
经独立董事对利润分配预案发表独 年实现的年均可分配利润的 30%。
立意见，并经董事会审议通过后提 存在股东违规占用公司资金情况
交股东大会审议批准。独立董事可 的，公司应当扣减该股东所分配的
以征集中小股东的意见，提出分红 现金红利，以偿还其占用的资金。
提案，并直接提交董事会审议。股 （四） 公司董事会应当综合考虑
东大会审议利润分配方案时，公司 所处行业特点、发展阶段、自身经
应为股东提供网络投票方式，通过 营模式、盈利水平、债务偿还能力、
多种渠道主动与股东特别是中小股 是否有重大资金支出安排和投资者
东进行沟通和交流，充分听取中小 回报等因素，区分下列情形，并按
股东的意见和诉求，并及时答复中 照本章程规定的程序，提出差异化
小股东关心的问题。公司股东大会 的现金分红政策：
对利润分配方案作出决议后，公司 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
董事会须在股东大会召开后 2 个月 大资金支出安排的，进行利润分配
内完成股利（或股份）的派发事项。 时，现金分红在本次利润分配中所
序号 修订前条款 修订后条款
如公司当年盈利且满足现金分红条 占比例最低应达到 80%；
件、但董事会未按照既定利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
政策向股东大会提交利润分配预案 大资金支出安排的，进行利润分配
的，应当在定期报告中说明原因、 时，现金分红在本次利润分配中所
未用于分红的资金留存公司的用途 占比例最低应达到 40%；
和使用计划，并由独立董事发表独 （3）公司发展阶段属成长期且有重
立意见。 大资金支出安排的，进行利润分配
公司根据生产经营情况、投资规划 时，现金分红在本次利润分配中所
和长期发展等需要确需调整利润分 占比例最低应达到 20%。
配政策的，调整后的利润分配政策 公司发展阶段不易区分但有重大资
不得违反中国证监会和证券交易所 金支出安排的，可以按照前款第（3）
的有关规定，有关调整利润分配政 项规定处理。
策的议案，并经公司董事会审议后 现金分红在本次利润分配中所占比
提交公司股东大会批准。利润分配 例为现金股利除以现金股利与股票
政策调整方案应经出席股东大会的 股利之和。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。独 （五） 发放股票股利的条件：在公
立董事和监事会应对利润分配政策 司经营情况良好，并且董事会认为
调整方案发表意见。 发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金
股利分配的前提下，提出股票股利
分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六） 利润分配决策程序：公司每
年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，董事
会审议现金分红具体方案时，应当
序号 修订前条款 修订后条款
认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全
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