证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-018
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召
开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 3 月 13 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划对象有关的任何异议。2024 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 3 月30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
本激励计划其中3名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象自愿放弃拟授
予其全部限制性股票，根据股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第二
届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 76人调整为 72人，限制性股票总量由 45.75万股调
整为 43.1899 万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 36.60 万股调整为 34.5519
万股，预留授予的限制性股票数量由 9.15 万股调整为 8.638 万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第二次临时股东大会批准的本激励计划中
规定的激励对象范围。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：本次对 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员、人数及权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 76 人调整为 72 人；
限制性股票总量 45.75 万股调整为 43.1899 万股，首次授予的限制性股票数量 36.60
万股调整为 34.5519 万股，预留授予的限制性股票数量由 9.15 万股调整为 8.638 万
股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整。
本次调整内容在公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》；
2、《关于第二届董事会第七次会议决议公告》；
3、《关于第二届监事会第七次会议决议公告》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年4月2日
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