证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-074
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分内部基本制度的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于制定公司<内部控制管理制度>的议案》、《关于制定公司<内部控制评价制度>的议案》、《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定公司<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定公司<外部信息报送和使用管理制度>的议案》，召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，其中部分议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
1. 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
序号 修订前条款 修订后条款
…… ……
（十五）审议公司拟与关联人达成 （十五）审议公司拟与关联人达成
的金额在3000万元（公司提供担保、 的金额在 3000 万元（公司提供担保
受赠现金资产、单纯减免公司义务 及公司单方面获得利益的交易除
的债务、接受担保和资助除外）以 外）以上，且占最近一期经审计总
上，且占最近一期经审计总资产或 资产或市值 1%以上的关联交易；
市值 1%以上的关联交易； ……
……
第四十三条 公司下列交易行为（提
第四十三条 公司下列交易行为（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免
供担保及公司单方面获得利益的交
2. 公司义务的债务、接受担保和资助
易除外），须经股东大会审议通过：
除外），须经股东大会审议通过：
……
……
第四十八条 经全体独立董事过半
第四十八条 独立董事有权向董事会
数同意，独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董
议召开临时股东大会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，
要求召开临时股东大会的提议，董
董事会应当根据法律、行政法规和
3. 事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提议后 10 日 章程的规定，在收到提议后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东
提出同意或不同意召开临时股东大
大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
……
……
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
4. （一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东 合并持有公司 3%以上股份的股东
有权依据法律法规和本章程的规定 有权依据法律法规和本章程的规定
序号 修订前条款 修订后条款
向股东大会提出非独立董事候选人 向股东大会提出非独立董事候选
的议案，董事会、监事会、单独或 人，由董事会提名委员会进行资格
者合计持有公司 1%以上股份的股 审查，审查通过后作为董事候选人
东，有权依据法律法规和本章程的 提交股东大会选举；董事会、监事
规定向股东大会提出独立董事候选 会、单独或者合计持有公司 1%以上
人的议案。 股份的股东，有权依据法律法规和
（二）董事会、监事会、单独或者 本章程的规定向股东大会提出独立
合并持有公司 3%以上股份的股东 董事候选人，并经股东大会选举决
有权依据法律法规和本章程的规定 定。依法设立的投资者保护机构可
向股东大会提出非职工代表出任的 以公开请求股东委托其代为行使提
监事候选人的议案，职工代表监事 名独立董事的权利。独立董事的提
由公司职工通过职工代表大会、职 名人（依法设立的投资者保护机构
工大会或者其他形式民主提名并选 除外）不得提名与其存在利害关系
举产生。 的人员或者有其他可能影响独立履
（三）提名人在提名董事或监事候 职情形的关系密切人员作为独立董
选人之前应当取得该候选人的书面 事候选人。
承诺，确认其接受提名，并承诺公 （二）董事会、监事会、单独或者
开披露的董事或监事候选人的资料 合并持有公司 3%以上股份的股东
真实、完整并保证当选后切实履行 有权依据法律法规和本章程的规定
董事或监事的职责。 向股东大会提出非职工代表出任的
股东大会就选举董事、监事进行表 监事候选人，由监事会进行资格审
决时，根据本章程的规定或者股东 查，审查通过后作为监事候选人提
大会的决议，可以实行累积投票制。 交股东大会选举；职工代表监事由
如公司单一股东及其一致行动人拥 公司职工通过职工代表大会、职工
有权益的股份比例在 30%及以上 大会或者其他形式民主提名并选举
的，应当实行累积投票制。 产生。
…… （三）提名人在提名董事或监事候
选人之前应当取得该候选人的书面
序号 修订前条款 修订后条款
承诺，确认其接受提名，并承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30% 及以上
的，应当实行累积投票制。公司股
东大会同时选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的； 上市公司董事、监事、高级管理人
（七）最近三年内受中国证监会行 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
5. 政处罚； （七）被证券交易场所公开认定为
（八）最近三年内受证券交易所公 不适合担任上市公司董事、监事和
开谴责或两次以上通报批评； 高级管理人员，期限尚未届满；
（九）处于证券交易所认定不适合 （八）法律、行政法规或部门规章
担任上市公司董事的期间； 规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章 本条所述期间，应当以公司股东大
规定的其他内容。 会审议董事候选人聘任议案的日期
本条第（六）项至第（九）项所述 为截止日。
序号 修订前条款 修订后条款
期间，以拟审议相关董事提名议案 违反本条规定选举、委派董事的，
的股东大会召开日为截止日。 该选举、委派或者聘任无效。董事
违反本条规定选举、委派董事的， 在任职期间出现本条第一项至第六
该选举、委派或者聘任无效。董事 项情形的，相关董事应当立即停止
在任职期间出现本条情形的，公司 履职并由公司按相应规定解除其职
解除其职务。 务；董事在任职期间出现本条第七
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