普冉半导体（上海）股份有限公司
章程
二〇二三年十二月
目录
目录 ...... 2
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，经核发《营业执照》后成立。
第三条 公司于 2021 年 06 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9,057,180 股，于 2021 年 08 月 23 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：普冉半导体（上海）股份有限公司
英文名称：Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 1 号 9 层整
层（实际楼层 8 楼）；邮政编码：201210。
第六条 公司注册资本为人民币 75,515,285 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以高度创新的产品和完美品质的承诺，长久满
足客户的期望，实现员工的梦想，回报股东和社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：半导体、集成电路及相关产品
的开发、设计、销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司总股份数 75,515,285 股，公司的股本结构为：普通股
75,515,285 股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十条 公司设立时的发起人、持股数量、持股比例及出资方式如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 出资方式
1 王楠 678.5269 25.9894% 净资产折股
2 上海志颀企业管理咨询合伙企业 665.1083 25.4754% 净资产折股
（有限合伙）
3 深圳南海成长同赢股权投资基金 281.3442 10.7762% 净资产折股
（有限合伙）
4 李兆桂 175.9808 6.7405% 净资产折股
5 杭州翰富智维知识产权运营投资合 120 4.5963% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
6 顾华 110.048 4.2151% 净资产折股
7 杭州早月投资合伙企业（有限合伙） 100.6706 3.8560% 净资产折股
8 深圳南山创维信息技术产业创业投 97.9681 3.7524% 净资产折股
资基金（有限合伙）
9 杭州晓月投资合伙企业（有限合伙） 85.8383 3.2878% 净资产折股
10 杭州赛伯乐瓦特投资合伙企业（有 59.808 2.2908% 净资产折股
限合伙）
11 北京亦合高科技产业投资合伙企业 40.192 1.5395% 净资产折股
（有限合伙）
12 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企 40.192 1.5395% 净资产折股
业（有限合伙）
13 杭州赛伯乐伽利略投资合伙企业 23.6686 0.9066% 净资产折股
（有限合伙）
14 刘芸 20.096 0.7697% 净资产折股
15 陈凯 6.0288 0.2309% 净资产折股
16 宁波志佑企业管理合伙企业（有限 4.0192 0.1539% 净资产折股
合伙）
17 马铁平 2.512 0.0962% 净资产折股
18 上海张江火炬创业投资有限公司 98.7866 3.7838% 净资产折股
合计 2610.7884 100%
发起人已于公司工商登记前足额缴纳所认缴的出资。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以章程指
引赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
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