证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修改部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》、《关于制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》及《关于修改公司部分内部基本制度的议案》，召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，其中部分议案尚需公司2022年年度股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以章
1. 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 程指引赠与、垫资、担保、补偿或
对购买或者拟购买公司股份的人提 贷款等形式，对购买或者拟购买公
序号 修订前条款 修订后条款
供任何资助。 司股份的人提供任何资助
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）、第（二）项 四条第一款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东大会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、
2. 项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，可以依照本章程的规 形收购本公司股份的，可以依照本
定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东大会的授权，
二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司
3. 利益。违反规定的，给公司造成损 利益。违反规定给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： ……
4. 上述股东大会的职权不得通过授权
…… 的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应在董事会审议通过后提交股 为，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
5. …… ……
涉及须提交股东大会特别决议 除前款规定的对外担保行为
事项的，须经董事会全体董事三分 外，公司其他对外担保行为，须经
之二以上通过方可提交股东大会审 董事会审议通过。未经董事会或股
序号 修订前条款 修订后条款
议。 东大会批准，公司不得进行对外提
对于董事会权限范围内的担保 供担保。涉及须提交股东大会特别
事项，除应当经全体董事的过半数 决议事项的，须经董事会全体董事
通过外，还应当经出席董事会会议 三分之二以上通过方可提交股东大
的三分之二以上董事同意；前款第 会审议。
四项担保，应当经出席股东大会的 对于董事会权限范围内的担保
股东所持表决权的三分之二以上通 事项，除应当经全体董事的过半数
过。未经董事会或股东大会批准， 通过外，还应当经出席董事会会议
公司不得进行对外提供担保。 的三分之二以上董事同意；前款第
违反本章程规定的对外担保事 四项担保，须经董事会全体董事三
项的审批权限、审议程序的，董事 分之二以上通过方可提交股东大会
会视公司遭受的损失、风险的大小、 审议，并应当经出席股东大会的股
情节的轻重决定给予有过错的责任 东所持表决权的三分之二以上通
人相应的处分。 过。
违反本章程规定的对外担保事
项的审批权限、审议程序的，董事
会视公司遭受的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
6. （一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数 定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时； 的 2/3 时（即 4 人时）；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
7. 的地点为公司住所地或者会议通知 的地点为公司住所地或者会议通知
序号 修订前条款 修订后条款
中确定的地点。股东大会将设置会 中确定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还 场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络视频、电讯/传真或网络 将提供网络视频、电讯/传真或网络
投票方式为股东参加股东大会提供 投票方式为股东参加股东大会提供
便利，股东通过上述方式参加股东 便利，股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
8.
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东 章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会可以向股东大会提 董事、监事提名的方式和程序为：
出董事、监事候选人。 （一）董事会、监事会、单独或者
9. 董事会应当向股东公告候选董事、 合并持有公司 3%以上股份的股东
监事的简历和基本情况。 有权依据法律法规和本章程的规定
股东大会就选举董事、监事进行表 向股东大会提出非独立董事候选人
决时，根据本章程的规定或者股东 的议案，董事会、监事会、单独或
大会的决议，可以实行累积投票制。 者合计持有公司 1%以上股份的股
序号 修订前条款 修订后条款
如公司单一股东及其一致行动人拥 东，有权依据法律法规和本章程的
有权益的股份比例在 30%及以上 规定向股东大会提出独立董事候选
的，应当实行累积投票制。 人的议案。
前款所称累积投票制是指股东大会 （二）董事会、监事会、单独或者
选举董事或者监事时，每一股份拥 合并持有公司 3%以上股份的股东
有与应选董事或者监事人数相同的 有权依据法律法规和本章程的规定
表决权，股东拥有的表决权可以集 向股东大会提出非职工代表出任的
中使用。 监事候选人的议案，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
（三）提名人在提名董事
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