证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-018
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：本次拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股；
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次资本公积转增以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况；
公司2022年度拟分配的现金红利金额低于当年归属于上市公司股东净利润30%的原因：考虑到公司目前处于发展阶段，研发项目持续开展，经营规模不断扩大，需要保持高强度的研发投入以提高产品性能，增加技术积累，同时需要储备充足的运营流动资金以扩充产能，加强人才队伍建设，保证公司核心竞争优势。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司提出本次2022年度利润分配及资本公积转增股本方案；
本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
1、 公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第二十四次会议及2022年第
三次临时股东大会审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至2022年半年度利润分配预案的公告披露日的总股本50,720,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.04元（含税），合计拟派发现金红利10,346,922.23元（含税），占2022年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。上述2022年半年度利润分配方案已于2022年09月28日实施完毕。
2、 公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格为不超过人民币240元/股（含）（未除权除息），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时考虑到公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为2,450,321.14元（含印花税、交易佣金等交易费用），占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为2.95%，上述回购尚未实施完毕。
结合上述情况，经公司讨论决定，2022年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。以公司截至2022年12月31日的总股本50,720,207股扣减公司回购专用证券账户中20,000股后的股份为基数测算，合计转增24,843,101股。转增后公司总股本将增加至75,563,308股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。本次拟不派发现金红利，不送红股。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公 司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调 整拟分配的转增总额，并另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%，主要是基于所处行业特点、公司自身发展阶段及经营模式、盈利 水平及资金需求等方面的综合考量，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司的主营业务为非易失性存储器芯片的设计与销售，所处行业属于集成电 路设计行业，是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，现阶段公司所处 行业总体呈现出如下特点：
1、近年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，也吸引了大量企业的进入，市场竞争日益加剧；
2、集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，同时物联网、可穿戴设备、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求，市场对芯片产品的性能和技术不断提出新要求；
3、集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，行业内公司对人才尤其是研发技术人才的需求日益增大，优秀研发技术人才的人力资源成本持续增加；
4、近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对国内集成电路产业抵御风险的能力提出了更高的要求。
（二）公司经营模式及发展阶段
公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链 中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业
和芯片封装测试企业代工完成。
近几年，凭借在存储芯片领域的多年深耕，把握国产替代带来的新机遇，公司实现了快速发展，技术研发不断取得突破，产品型号持续扩充，市场拓展进展顺利，收入规模快速增长。
目前，公司仍处于发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,146,348.73元，截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为379,420,454.33元。
2023年，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，资金需求主要来源于以下几方面：
1、通过加大公司在研发创新、制程升级和产品迭代方面的研发技术投入，保持物联网、手机、智能硬件、工业控制、车载等领域产品的性能领先和竞争优势，逐步实现市场渗透和稳健发展的目标；丰富产品品类，围绕公司发展战略进入更多领域，拓宽公司业绩成长空间；
2、加强并进一步寻求产能保障。若集成电路终端市场需求旺盛、多方面原因导致的产能紧张的情况持续，公司需进一步加大产能方面的资源投入，以满足当前经营生产需要，保证公司经营目标的实现。同时，公司将进一步寻找新的潜在合作机会，布局多元化的供应链体系，保障供应链安全；
3、加大人才方面的资源投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升；
4、根据公司经营和生产规划，持续完善产品质量管理，加大公司产品在可靠性、功能安全等方面的投入，进一步提升产品良率，完善质量管理体系；
5、随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报；
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
（四）公司现金分红比例低于30%的原因
考虑到公司目前处于发展阶段，研发项目持续开展，经营规模不断扩大，需要保持高强度的研发投入以提高产品性能，增加技术积累，同时需要储备充足的运营流动资金以扩充产能，加强人才队伍建设，保证公司核心竞争优势。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，因此，公司需保持充足的资金以满足公司发展需要，应对公司可能出现的风险。
（五）公司留存未分配利润的用途和计划
公司2022年度末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司
生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使
用和管理，提高资金使用效率。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利
润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积
极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年04月06日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。考虑到公司目前处于快速发展期，需要投入大量资金用于技术与产品研发、产能保障及团队建设，且随着经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2022年利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配及资本公积转增股本方案的审议及表决
程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，公司全体独立董事同意公司2022年利润分配预案相关事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，监事会同意公司关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的财务状况、发展阶段、经营情况等因素，拟
查看PDF原文
