证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-073
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 12 月 29 日
限制性股票首次授予数量：48 万股，占目前公司股本总额 5,072.0207 万
股的 0.95%
股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第五次临时股东大会授权，公司于 2022 年 12 月 28 日召开
的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2022 年 12 月 29 日为首次授予日，以 44.67 元/股的授予价格向 140 名激励对
象首次授予 48 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022 年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 22 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同
意以 44.67 元/股的授予价格向 140 名激励对象授予 48 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2022 年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计
划的首次授予日确定为 2022 年 12 月 29 日符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同意以 44.67
元/股的授予价格向符合条件的 140 名激励对象授予 48 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同意以 44.67 元/股的授予价格
向 140 名激励对象授予 48 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2022 年 12 月 29 日
2. 首次授予数量：48 万股
3. 首次授予人数：140 人
4. 首次授予价格：44.67 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 15%
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