688766 科创 普冉股份

证券简称：普冉股份                                    证券代码：688766
        普冉半导体（上海）股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二二年十二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                          特别提示

  一、《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股
票 48.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.95%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 12.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。


  公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 140 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事会认为需要激励的人员。不含普冉股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 44.67 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期归属，各期归属的比例分别为 15%、35%、25%、25%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，各期归属的比例分别为 50%、50%。
  授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：

            归属期              对应考核年度            营业收入（A）

                                                  目标值（Am）  触发值（An）

                第一个归属期      2023 年        16.00 亿元      12.00 亿元

  首次授予的限  第二个归属期      2024 年        20.00 亿元      14.40 亿元

    制性股票

                第三个归属期      2025 年        24.00 亿元      16.80 亿元


                第四个归属期      2026 年        28.00 亿元      19.20 亿元

  预留授予的限  第一个归属期      2023 年        16.00 亿元      12.00 亿元

    制性股票    第二个归属期      2024 年        20.00 亿元      14.40 亿元

    考核指标                  业绩完成度              公司层面归属比例（X）

                                A≥Am                        X=100%

  营业收入（A）              An≤A＜Am                      X=A/Am

                                A＜An                          X=0%

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  十、普冉股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、普冉股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 13
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 18
第九章 限制性股票的授予与归属条件...... 21
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 26
第十一章 限制性股票的会计处理...... 29
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序...... 32
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务...... 36
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 39
第十五章 附则...... 43

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

普冉股份、本公司、公司                  指  普冉半导体（上海）股份有限公司

本激励计划                            指  普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                                          计划

限制性股票、第二类限制性股票            指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
                                          件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董
                                          事会认为需要激励的人员

授予日                                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                          易日

授予价格                              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                          得公司股份的价格

归属                                  指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
                                          象账户的行为

归属日                                指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
                                          须为交易日

归属条件                              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足