国浩律师（上海）事务所
关 于
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
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2021 年 10 月
目 录
释 义 ...... 1
第一节 引言 ...... 3
第二节 法律意见书正文 ...... 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 4
二、本次股票激励计划的主要内容...... 6
三、本次股票激励计划涉及的法定程序...... 7
四、关于本次激励计划激励对象的确定...... 9
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 10
六、公司未对激励对象提供财务资助...... 10
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 10
八、关联董事回避表决情况...... 12
九、结论意见...... 12
第三节 签署页 ...... 13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次激励计划 指 普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司、普冉股份 指 普冉半导体（上海）股份有限公司
《 股 票 激 励 计 划 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计
（草案）》 划（草案）》
《考核管理办法》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）普冉股份系依法存续的股份有限公司
依据公司提供的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统公示的信息以及《关于普冉半导体（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 普冉半导体（上海）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y
住所 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 504 室
法定代表人 王楠
注册资本 36,228,719 元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2016 年 1 月 4 日
营业期限 2016 年 1 月 4 日至无固定期限
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计
经营范围 算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从
事货物及技术的进出口业务。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的证监许可〔2021〕2111 号《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所公告的上证公告（股票）〔2021〕183 号《关于普冉半导体（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行
905.7180 万股人民币普通股股票，其中 773.9251 万股于 2021 年 8 月 23 日起在
上交所科创板上市交易，证券简称为“普冉股份”、证券代码为“688766”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，且不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股票激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10109号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10605 号《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股票激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，且不存在《管理办法》第七条规
定的不得进行股票激励计划的情形，公司具备实行股票激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股票激励计划的主要内容
2021 年 10 月 11 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案。
经核查，《股票激励计划（草案）》共分十五章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”、“第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第八章 限制性股票的授予价格及确定方法”、“第九章 限制性股票的授予与归属条件”、“第十章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限制性股票的会计处理”、“第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”、“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“第十五章 附则”。
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的限制性股票数量及占本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）限制性股票的授予、归属条件；
（八）限制性股票的授予、
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