证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2021-003
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及部
分制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年09月19日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》、《关于修改公司<关联交易制度>的议案》、《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改公司<对外投资与资产处置管理制度>的议案》，于2021年09月19日召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，前述事项尚需公司2021年第一次临时股东大会审议。
同时，第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司<信息披露制度>的议案》、《关于修改公司<总经理工作制度>的议案》、《关于修改公司<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于制定公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》，前述议案对应的相关制度经董事会审议批准后生效。具体情况如下：
一、增加公司注册资本、变更公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股905.7180万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由2,717.1539万元变更3,622.8719万元，公司股份总数由2,717.1539万股变更为3,622.8719万股。公司已完成本次发行，并于2021年08月23日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，以及公司于 2020 年 06 月 27 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，结合公司发行上市的实际情况，现将《普冉半导体（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
1. 公司以发起方式设立；在上海 公司以发起方式设立；在上海
市市场监督管理局注册登记，经核 市市场监督管理局注册登记，经核
发《企业法人营业执照》后成立。 发《营业执照》后成立。
第三条公司于【批/核准日期】经 第三条公司于 2021 年 06 月 22 日
2. 【批/核准机关全称】批准，首次向 经中国证券监督管理委员会批准，
社会公众发行人民币普通股【股份 首次向社会公众发行人民币普通股
序号 修订前条款 修订后条款
数额】股，于【上市日期】在【证 9,057,180 股，于 2021 年 08 月 23 日
券交易所全称】上市。 在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3. 27,171,539 元。 36,228,719 元。
第十七条 公司发行的股份，在【证 第十七条 公司发行的股份，在中国
4. 券登记机构名称】集中存管。 证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第 十 八 条 公 司 总 股 份 数 第 十 八 条 公 司 总 股 份 数
27,171,539 股，公司的股本结构为： 36,228,719 股，公司的股本结构为：
5. 普通股 27,171,539 股，公司未发行 普通股 36,228,719 股，公司未发行
除普通股以外的其他种类股份。 除普通股以外的其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
...... ......
6. （五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）、第（二）项 三条第一款第（一）、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应
7. 当经股东大会决议；公司因本章程 当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五） 第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本
序号 修订前条款 修订后条款
公司股份的，应当经三分之二以上 公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款的规定 公司依照第二十三条第一款的规定
收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公 持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应在 司已发行股份总额的 10%，并应在
三年内转让或注销。公司用于收购 三年内转让或注销。
的资金应当从公司的税后利润中支 公司收购本公司股份的，应当
出。 依照《证券法》的规定履行信息披
公司收购本公司股份的，应当 露义务。
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议公司拟与关联人达成 （十五）审议公司拟与关联人达成
8. 的金额在 3000 万元（公司提供担 的金额在 3000 万元（公司提供担保、
保、受赠现金资产、单纯减免公司 受赠现金资产、单纯减免公司义务
义务的债务除外）以上，且占最近 的债务、接受担保和资助除外）以
一期经审计净资产绝对值 5%以上 上，且占最近一期经审计总资产或
的关联交易； 市值 1%以上的关联交易；
第四十二条 公司下列交易行为 第四十二条 公司下列交易行为
9. （提供担保、受赠现金资产、单纯 （提供担保、受赠现金资产、单纯
序号 修订前条款 修订后条款
减免公司义务的债务除外），须经 减免公司义务的债务、接受担保和
股东大会审议通过： 资助除外），须经股东大会审议通
...... 过：
......
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或者会议通知 的地点为公司住所地或者会议通知
中确定的地点。股东大会将设置会 中确定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还 场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络视频或电讯/传真方式 将提供网络视频或电讯/传真方式为
为股东参加股东大会提供便利，股 股东参加股东大会提供便利，股东
10. 东通过上述方式参加股东大会的， 通过上述方式参加股东大会的，视
视为出席。 为出席。
股东以通讯方式参加股东大会
时，由参会股东将有效身份证明传
真至公司董事会办公室，由公司董
事会秘书验证出席股东的身份。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
11. 股东持股比例不得低于10%。召集 股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应在发出股东大会通知及股东 人应在发出股东大会通知及股东大
大会决议公告时，向公司所
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