证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2024-016
辽宁成大生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第
五届董事会第十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十六条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）公司年度股东大会可以授权董章或本章程规定应当由股东大会决定的 事会决定向特定对象发行融资总额不超
其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
上述股东大会的职权不得通过授权 资产百分之二十的股票，该授权在下一
的形式由董事会或其他机构和个人代为 年度股东大会召开日失效；
行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十三条 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，但应当取得全体独立董事 时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求 过半数同意。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当 股东大会的提议，董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 时股东大会的书面反馈意见。董事会同事会同意召开临时股东大会的，将在作 意召开临时股东大会的，将在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
大会的通知；董事会不同意召开临时股 通知；董事会不同意召开临时股东大会
东大会的，应当说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告。
第七十六条 第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。 报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第八十八条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监 股东大会就选举两名以上董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。 股东大会的决议，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 选举两名以上独立董事的，应当实行累的股份比例在 30％及以上时，应当采取 积投票制。公司单一股东及其一致行动
累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30％及以上
时，应当采取累积投票制。
…… ……
第一百〇一条 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的； 上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
（七）无法确保在任职期间投入足 未届满；
够的时间和精力于公司事务，切实履行 （七）被证券交易场所公开认定为
董事应履行的各项职责； 不适合担任上市公司董事，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章 满；
规定的其他内容。 （八）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
…… ……
第一百〇六条 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，或独立董事辞职导任前，原董事仍应当依照法律、行政法 致董事会或其专门委员会中独立董事所规、部门规章和本章程规定，履行董事 占比例不符合法律法规或本章程规定，
职务。 或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
除前款所列情形外，董事辞职自辞 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职报告送达董事会时生效。 照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
与发展委员会、提名委员会、薪酬与考 与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 考核委员会中独立董事应当过半数并担集人，审计委员会的召集人为会计专业 任召集人，审计委员会成员应当为不在人士。董事会负责制定专门委员会工作 公司担任高级管理人员的董事，审计委
规程，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十一条 第一百二十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
董事，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事、过半数独立董事，可以提议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 召开董事会临时会议。董事长应当自接
和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十七条 第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。独立董事因故不能亲自出
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