证券代码：688737 证券简称：中自科技 公告编号：2023-005
中自环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步推动公司现代企业制度建设的完善和发展，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，中自环
保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 1 月 17 日召
开第三届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》议案、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
修订前 修订后
件。（条款编号依次顺延）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购 股份；
其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方公司因本章程第二十三条第一款第 式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十四条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当通过 （三）项、第（五）项、第（六）项规
公开的集中交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，在符依照本章程的规定或者股东大会的授 合法律、行政法规、规章及上市地证券权，经三分之二以上董事出席的董事会 监管机构的相关规定前提下，经三分之
修订前 修订后
会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份百分之五以上的将其持有的本公司股票在买入后6个月 股东，将其持有的本公司股票或者其他内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后六个月由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后六个月内又买事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司董事会将收回其所得收益。但是，证以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 券公司因包销购入售后剩余股票而持
间限制。 有百分之五以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定执行的，股 受六个月时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
修订前 修订后
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或者其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权的
为行使。 形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的百分之五十以后提供的任（二）为资产负债率超过 70%的担保对 何担保；
象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 一期经审计总资产的
查看PDF原文
