证券代码：688733 证券简称：壹石通 公告编号：2023-051
安徽壹石通材料科技股份有限公司
关于拟签署《投资合作协议》暨对外投资设立孙公司
的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加快推动阻
燃材料业务板块的发展，促进硅胶泡棉等陶瓷化聚合物产品的市场推广，进一步开拓海外客户，提升市场份额，拟由全资子公司蚌埠壹石通聚合物复合材料有限公司（以下简称“壹石通聚合物”）与韩国LK CELLTECH Co., Ltd.（以下简称“LK CELLTECH”）签署《投资合作协议》，并由壹石通聚合物出资与LK CELLTECH合资在韩国设立孙公司（以下简称“新设公司”）。新设公司注册资本为27亿韩元（约合人民币1,512万元，具体金额以韩元为准），其中壹石通聚合物出资及持股比例为51%，LK CELLTECH出资及持股比例为49%。
对公司业绩的影响：本次签署《投资合作协议》及合资设立孙公司，预
计不会对公司本年度业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩将发挥积极正向的作用，但具体影响将根据新设公司的实际运行情况而定。
本次境外投资尚需商务主管部门、省发改委等有关部门审批或备案后方
可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。本次合资公司设立后，因韩国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与我国存在较大差异，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组情形。本次投资事项已经由公司董事会战略与发展委员会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议，公司将根据投资进
展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
壹石通聚合物拟与LK CELLTECH签署《投资合作协议》，并由双方在韩国合资设立公司，主营硅胶泡棉等陶瓷化聚合物产品的生产及销售。新设公司注册资本为27亿韩元（约合人民币1,512万元，具体金额以韩元为准），其中壹石通聚合物出资及持股比例为51%，LK CELLTECH出资及持股比例为49%。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次对外投资事项未达到公司董事会审议层级，由公司董事会战略与发展委员会审议通过后即可实施，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、协议对方基本情况
1、企业名称：LK CELLTECH Co., Ltd.
2、韩国纳税人识别号：134811-0710047
3、企业性质：股份公司（Ltd.）
4、法定代表人：金宇星
5、注册资本：2,177,740,000韩元（约合人民币1,203.7万元）
6、成立日期：2022年10月（股改更名时间），旗下主要经营主体DOOROO CELLTECH 成立于2008年10月。
7、所属行业：合成橡胶及塑料制品制造
8、住所：韩国京畿道华城市飞凤面现代起亚路787-13
9、主要股东或实际控制人：由PHOENIX RISING CO., LTD.持股98.1%。
10、最近一个会计年度的财务数据：LK CELLTECH系非上市公司，因其保密要求，未向公司提供财务数据。
11、与公司关系：LK CELLTECH与公司及控股子公司之间不存在关联关系，双方在资产、产权、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系。
12、LK CELLTECH 主营业务情况：
LK CELLTECH 系 集 团 总 部 ， 旗 下 最 主 要 的 经 营 主 体 是 DOOROO
CELLTECH，成立于2008年10月，主要从事聚氨酯（PU）泡棉产品的开发与生产，下游客户主要包括三星（Samsung Mobile、Samsung VD、Samsung SDC）、LG （LG Display、LG Electronics、LG Chemical）、索尼、松下、苹果等公司，其在中国的客户包括华为、京东方、创维电视等。
在电动汽车用聚氨酯（PU）泡棉领域，DOOROO CELLTECH已进入美国3M、韩国INICS的供应链体系，终端用户包括汽车零部件企业韩国现代Mobis、电池企业LG和SK等。
三、拟新设公司的基本情况
1、新设公司名称：
韩文名称：？？？？？？？？？？
英文名称：LK ESTONE Co., Ltd.
中文名称：LK ESTONE株式会社
（名称均为暂定，最终以注册登记主管机关核准的名称为准）
2、组织形式：股份公司；
3、注册资本：27亿韩元（约合人民币1,512万元、约合216万美元，以2023年11月9日汇率1韩元≈0.0056人民币、1韩元≈0.0008美元估算，具体金额以韩元为准）；
4、股份总数：270万股，每股价格：1,000韩元；
5、注册地址： 226-16，2 Eunhaengnamu-ro, Yanggam-myeon, Hwaseong-si,
Gyeonggi-do, 18633, Republic of Korea（最终以实际注册登记地址为准）；
6、经营范围：硅制造、加工及销售业务；电气、电子部品设计、制造及销售业务；硅橡胶成型品制造及销售业务；橡胶其他成型品制造及销售业务；汽车零部件制造及销售业务；电气电子信息材料相关产品的制造、加工、销售及出货业务；锂电池材料销售、分销、售后业务；电子陶瓷材料销售、分销、售后业务；无机非金属材料销售、分销、售后业务；有机材料销售、分销、售后业务；电子商务及相关分销业务；通信销售业务；一般贸易业务；不动产租赁及转租业务；与上述各项相关的批发和零售业务；与上述各项相关的进出口业
务、贸易业务；与上述各项相关的研发和咨询；与上述各项相关的所有附属项目。（最终以注册登记主管机关核准的范围为准）。
7、股东出资额、出资方式及持股比例：
单位：万韩元
序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例
1 壹石通聚合物 137,700 货币 51%
2 LK CELLTECH 132,300 货币 49%
/ 合计 270,000 / 100%
四、《投资合作协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：蚌埠壹石通聚合物复合材料有限公司
统一社会信用代码：91340321MA2RRDK99M
法定代表人：张华
注册地址：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区金河路9号
乙方：LK CELLTECH Co., Ltd.
企业注册号（纳税人识别号）：134811-0710047
代表理事：金宇星
注册地址：787-13, Hyundaikia-ro, Bibong-myeon, Hwaseong-si, Gyeonggi-do,
Republic of Korea
（二）合作双方权责
1、甲方权责
（1）负责新设公司的章程及《投资合作协议》的起草，并提供中文、韩文双语版本，必要时可聘请专业第三方机构提供咨询服务。
（2）在新设公司的治理结构中，有权提名理事会理事、理事会主席、监事，并委派财务总监（CFO）。有权对新设公司的重大项目投资、重大人事任命、其他重大经营事项等按照所持有的理事席位和持股比例行使相应表决权。
（3）根据甲方财务管理的整体要求，对新设公司进行定期审计或专项审计，并要求其提交报告。
2、乙方权责
（1）负责办理新设公司核名、注册及公证等公司设立手续，并垫付相关费用，新设公司成立后，上述事项产生的全部合理费用由新设公司承担。
（2）在新设公司的治理结构中，有权提名新设公司理事、代表理事，并委派CEO（首席执行官）、财务组长。有权对新设公司的重大项目投资、重大人
事任命、其他重大经营事项等按照所持有的理事席位和持股比例行使相应表决
权。
（3）乙方委派的人员应当对新设公司的日常经营状况和财务状况进行定期汇总，向理事会或理事会主席报告；配合甲方查阅新设公司的会计账簿、购销
合同、发票底稿等财务资料。
（三）新设公司管理机构与治理
1、理事会
新设公司设立理事会，对股东大会负责。理事会成员席位共计5席，甲方提名3席，乙方提名2席，理事会主席由甲方提名的理事担任。
2、高管
新设公司的代表理事为1人，从乙方提名的理事中任命，并兼任新设公司的CEO（首席执行官）。新设公司的监事为1人，由甲方提名，监事有权对新设公司理事会、管理层的履职行为行使监督权和建议权。新设公司财务总监（CFO）由甲方委派人员担任，新设公司的财务组长由乙方委派人员担任。
3、合作排他性
双方本次在韩国的合作具有排他性，本次合作期间双方均不得就本协议项下项目或类似项目与其他任何第三方在韩国范围内开展类似合作，否则违约方应赔偿因此给守约方造成的全部经济损失。此项条款不适用于乙方已经开展的聚氨酯（PU）泡棉业务。
（四）知识产权与保密
甲乙任何一方在本次合作之前独立开发或合法拥有的知识产权，包括但不限于专利、专利申请权、商标、著作权、商业秘密、技术诀窍等，归该方所有，未经该方明确书面授权，另一方不得擅自使用且不得将所知悉的该等信息用于其他任何协议约定以外的用途或向任何第三方透露。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定使另一方利益或新设公司利益遭受损失的，须承
担赔偿责任，并向守约方支付违约金50万美元。不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方应继续承担补偿责任，直至补足其经济损失。
五、本次对外投资的必要性及对公司的影响
本次签署《投资合作协议》及在韩国合资设立孙公司，有利于公司与韩国LK CELLTECH 实现优势互补和资源共享，依托其在韩国及其他海外市场的销售网络和客户资源优势，加快推动公司阻燃材料业务板块的发展，促进硅胶泡棉等陶瓷化聚合物产品的市场推广，进一步开拓海外客户，提升市场份额，拓宽新的盈利增长点，持续强化公司的品牌影响力与核心竞争力，符合全体股东的利益和公司整体发展战略。
本次投资事项预计不会对公司本年度业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩将发挥积极正向的作用，但具体影响将根据新设公司的实际运行情况而定。本次投资由公司全资子公司壹石通聚合物以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
1、本次境外投资尚需商务主管部门、省发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
2、新设公司成立后，因
查看PDF原文
