《开曼群岛公司法》（经修订）
GalaxyCore Inc.
格科微有限公司
经第十一次修订及重述的公司章程大纲
（【】年【】月【】日由特别决议通过并生效）
1. 本公司的名称为 GalaxyCore Inc.，其双语外国名称为“格科微有限公司”。
2. 本公司的注册办事处位于 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited 的办事处（地址
为 4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand
Cayman KY1-1002; Cayman Islands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其
他地点。
3. 本公司成立的宗旨并无限制，而本公司具有全部权力及权限进行开曼群岛法律
并无禁止的任何事务。
4. 各股东的责任以有关股东的股份的未缴付股份的金额为限。
5. 本公司授权发行的股本为 59,000 美元，分为 5,900,000,000 股每股面值 0.00001
美元之普通股，而本公司在适用法律及本公司章程细则允许之情况下有权赎回
或回购其任何已发行在外股份、增加或削减上述已发行在外股份总数，且有权
发行其任何部分的原本、赎回或增加股份（无论是否具有或不具有任何优先权、
特权或特别权利，或是否受限于任何权利的延后或任何条件或限制）；因此，
除发行条件另行明文宣布外，每次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他
股份）均享有上文所载之权利。
6. 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以存续方式注册为股份
有限法人团体，以及于开曼群岛撤销注册。
《开曼群岛公司法》（经修订）
GalaxyCore Inc.
格科微有限公司
经第十一次修订及重述的公司章程细则
（【】年【】月【】日由特别决议通过并生效）
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增加、减资和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第三章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ...... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第四章 董事会 ...... 16
第一节 董事 ...... 16
第二节 董事会 ...... 19
第五章 CEO 及其他高级管理人员...... 22
第六章 财务会计制度、股利分配和审计 ...... 24
第一节 财务会计制度 ...... 24
第二节 内部审计 ...... 26
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 27
第七章 通知和公告 ...... 27
第一节 通知 ...... 27
第二节 公告 ...... 28
第八章 合并、增资、减资、解散和清算 ...... 28
第一节 合并、增资和减资 ...... 28
第二节 解散和清算 ...... 28
第九章 修改章程细则 ...... 32
第十章 附则 ...... 33
第一章 总则
第一条 为维护 GalaxyCore Inc.格科微有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《开曼群岛公司法》第 22 章（1961 年第 3 号法例，经合并及修订，以下简称“《开曼公司法》”）和其他有关法律规定，制订本章程细则。
《开曼公司法》第一附表 A表所载规定不适用于公司。
第二条 公司系依照《开曼公司法》和其他有关规定成立的豁免有限公司。
第三条 公司注册名称：GalaxyCore Inc.；公司中文名称：格科微有限公司。
第四条 公司注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，4th Floor, Harbour Place;
103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; Cayman Islands。
公司在中国境内的通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层
（11th Floor, Building 2, No.560 Shengxia Road, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone,
Shanghai, China）
第五条公司授权发行的股本总额为 59,000美元，分为 5,900,000,000普通股，每股面值
0.00001美元。
第六条 除非公司根据《开曼公司法》和章程细则规定被合并、兼并或清算，公司永久
存续。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第八条 公司章程细则自生效之日起，对公司及其股东均具有法律约束力，如同各股东
在本章程细则上签名、盖章和亲自在本章程细则中作出依据《开曼公司法》遵守本章程细则所有规定的承诺。
第九条 本章程细则所称“高级管理人员”是指公司的 CEO（首席执行官）、COO
（首席运营官）、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十条 公司股份只有一种类别。
除公司章程大纲及细则及股东的任何决议另有规定外，公司股份持有人依据本章程细则享有以下权利：
（一）每一股份有一票投票权；
（二）获得股东大会不时宣布的分红或派息；
（三）在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他目的，或在资金分配时，股东有权对公司剩余财产进行分配；
（四）该股份对应的所有一般股东权利。
第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是同次发行的同种类股份，发行条件和价格应当相同。
第十二条 除上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则另有允许外，公司、公司的
子公司或附属企业不得为任何以购买或者拟购买公司股份为目的或相关的行为（不论购买方身份）提供资金帮助。
第二节 股份增加、减资和回购
第十三条 经公司股东大会批准，董事会根据公司经营和发展的需要，依照有关法律、
法规的规定，可以采用下列方式发行股份：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向公司股东派送红股；
（四）以公司资本公积金转增股本；
（五） 中国和开曼群岛所 有有关法律或行政法规允许的且经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准的其他方式。
第十四条 根据上交所规定和《开曼公司法》的规定，公司可通过特别决议减少已发行
在外股份总数。公司减少已发行在外股份总数，应当以股东大会批准的方式并按股东大会规定的条件办理。
第十五条 公司在下列情况下，可以依照上交所规定及《开曼公司法》的规定，回购本公司已发行的股份：
（一）为了减少公司已发行股份；
（二）为了与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对公司合并决议持异议，书面要求公司回购其股份；
（五）公司在上交所上市期间，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司在上交所上市期间，为了维护公司股份价值及股东权益。
公司可以通过《开曼公司法》所允许的资本金或其他账户或资金支付股份回购的对价。除上述情形外，公司不得回购本公司股份。
公司不得赎回或回购尚未完全实缴的股份，在赎回或回购会导致没有其他股东持有公司股份的情形下，公司也不得赎回或回购该股份。赎回或回购的股份可以作为公司库存股（定义见《开曼公司法》第 37A条）或被注销，赎回后的股份公司可重新发行。
第十六条 公司回购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者有关法律和中国
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程细则第十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形购买本公司股份的，应当事先经股东大会决议。
公司因本章程细则第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会批准该回购行为。
第十七条 公司依照本章程细则第十五条第一款规定回购本公司股份，属于第（一）项
情形的，应当作为库存股由公司持有并自回购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有，该库存股可以在回购之日起六个月内转让，前述六个月届满之时该库存股应当予以注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有，但该等库存股股份总数在任何时候不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），该等股份应当自该股份回购之日起三（3）年内转让或者注销。
公司在上交所上市期间，在公司回购本公司股份之前，应当确保公司遵守中国所有有关法律和法规，包括履行需要公司履行的信息披露义务。因本章程细则第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本公司股份的，应当根据上交所规定或中国有关法规要求，通过公开的集中交易方式、要约方式或适用法律、法规允许的其他方式进行。
第三节 股份转让
第十八条 受限于本章程细则其他条款的规定（包括但不限于第二十条和第二十一条）
和其他适用法律、法规和上交所的规定，公司的股份可以依照《开曼公司法》进行转让。根据本章程细则规定，股东可以通过签署由董事会批准的一般或任何形式的文件或其他方式转让其持有的股份，并可由转让人和/或受让人以董事会不时批准的方式签署。
公司股份在上交所科创板市场上市期间，股东可以中国证监会和上交所允许的方式，通过互联网系统通过电子方式转让其持有的在上交所上市的股份。
第十九条 就公司股份的催缴、留置以及没收等应适用《开曼公司法》。
除本章程细则另有规定，公司不接受以本公司的股票作为质押或担保的标的。
第二十条 公司在上交所上市前已发行的且在上交所上市的股份，自公司股票在上交所
首次上市之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）每年拟转让的股份超过其所持有本公司同一种类已发行股份总数的25%；（2）本公司股份首次在上交所上市交易之日起一年内；或（3）上述人员从公司离职后六个月内。
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